证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2012‐051

  山东新华锦国际股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易实施情况

  山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“新华锦”）于2012年11月21日公告了《山东新华锦国际股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告》，截至2012年11月19日，本公司本次发行股份购买标的资产——山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司100.00%股权、鲁锦集团持有的华晟控股有限公司100.00%股权、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）持有的华越有限责任公司38.41%股权以及青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、魏伟、许小东合计持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司49.00%股权均已经过户至本公司，为公司合法拥有。

  2012年11月21日，新华锦收到登记公司出具的证券变更登记证明。新华锦分别向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行31,487,770股、6,061,785股、2,596,368股、785,844股、770,435股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  截至本报告书签署之日，新华锦本次交易所涉及的资产过户已经完成。资产过户完成后，相关后续事项主要为：

  1、新华锦尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记和备案手续；

  2、新华锦尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露手续；

  3、本次重组实施完毕后，实际控制人、新华锦集团、本次重组相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

  上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对新华锦不构成重大法律风险。

  二、相关中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐鲁证券于2012年11月27日出具了《齐鲁证券有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易已获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，新华锦已依法及时履行信息披露义务。本次交易所购买资产的股权过户已经办理完毕，新华锦已合法取得锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权、美国华越38.41%的股权、海川锦融49.00的%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。新华锦本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记。新华锦尚需在工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。新华锦尚需按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

  2、法律顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2012年11月26日出具了《北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》（京天股字（2012）第051-4号），认为：

  新华锦实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了新华锦股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，新华锦本次发行的股份已在证券登记结算公司办理完毕股份手续；新华锦尚需在工商登记机关办理注册资本和实收资本变更登记手续。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2012年11月27日