证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2012-070

  山东矿机集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2012年11月17日向各董事发出，会议于2012年11月29日以现场会议方式召开。会议应当参加的董事9人，实际参加的董事8人（副董事长肖昌利因出差请假），公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，以现场表决和通讯表决的方式审议并通过了如下议案：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司及其相关事项的议案》

  （1）公司拟与山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司、山西茂华能源投资有限公司、山西西易能源集团股份有限公司、山西华美奥能源集团有限公司、国电朔州煤业有限公司、山西煤炭运销集团莲盛煤业有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司、山西朔州平鲁区芦家窑煤矿有限公司、大同煤矿集团圣厚源煤业有限公司共同成立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司。

  （2）山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司的注册资本为人民币10000万元整，股东均以货币出资，出资比例如下：

  A、山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司占每期出资总额的51%。

  B、山东矿机集团股份有限公司占每期出资总额的10%。

  C、山西茂华能源投资有限公司占每期出资总额的10.16%。

  D、山西西易能源集团股份有限公司占每期出资总额的6.57%。

  E、山西华美奥能源集团有限公司占每期出资总额的6.57%。

  F、国电朔州煤业有限公司占每期出资总额的4.78%。

  G、山西煤炭运销集团莲盛煤业有限公司占每期出资总额的1.79%。

  H、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司占每期出资总额的1.95%。

  I、山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司占每期出资总额的2.39%。

  J、山西朔州平鲁区芦家窑煤矿有限公司占每期出资总额的3%。

  K、大同煤矿集团圣厚源煤业有限公司占每期出资总额的1.79%

  （3）山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司计划投资总额为100000万元人民币，投资拟分三期进行。第一期投资30000万元，第二期投资30000万元，第三期投资40000万元,股东按股份承担投资数额。以上投资不足部分由山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司自行筹集或股东同比例增资的形式完成，具体情况由股东会确定。

  该项目出资公司以自有资金完成，总出资额为人民币10000万元。

  （4）为促进投资方及合资公司共赢发展，投资方应按照本协议的约定支持合资公司的发展，同时各方及其子公司均应相互支持、互补有无、合作共赢。

  （5）公司设股东会、董事会、监事会：公司董事会由11人董事组成，其中A方委派6名，B、C、D、E方各委派董事1名，F、G、H、I、J、K方共同委派董事1名。董事长即法定代表人由A方委派的董事担任；公司监事会由5名监事组成。其中A方委派监事1名，B、C、D、E方共同委派监事1名，F、G、H、I、J、K方共同委派监事1名，职工代表监事2名，由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由A方委派的监事担任；公司设总经理1名，由A方推荐，副总经理若干名，均由董事会聘任。

  （6）公司经营范围：煤矿设备维修；煤矿设备租赁；机电产品的生产、销售和安装服务。经营范围以工商行政管理机关核定的为准。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股子公司昌乐县农村商业银行增加投资的议案》

  公司现持有山东昌乐农村商业银行股份有限公司4.51%的股权，决定增加投资440万元，增资完成后持股比例为5%。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于将一宗工业用地转为商业用地的议案》

  为提高土地的利用效率，按照昌乐县政府确定的优惠政策，拟将坐落于五图镇谢家山村的使用权面积为117170.00㎡的工业用地申请变更为商业用地，需要交纳土地出让金人民币3200万元。

  现该块土地公司主要作废旧物资的仓储使用，该次土地性质变更对公司的正常生产经营影响小，土地用途变更后，公司将根据昌乐县政府发展规划和公司发展的需要另行确定最终使用用途。

  四、备查文件

  公司《第二届董事会第二十二次会议决议》

  特此公告！

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月 29日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2012-071

  山东矿机集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2012年11月29日9:00点在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过《关于参与设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司及其相关事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将投资的情况介绍如下：

  一、对外投资概述

  1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于参与设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司及其相关事项的议案》，表决结果为：8人参加会议（副董事长肖昌利因出差请假），同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司决定与山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司、山西茂华能源投资有限公司、山西西易能源集团股份有限公司、山西华美奥能源集团有限公司、国电朔州煤业有限公司、山西煤炭运销集团莲盛煤业有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司、山西朔州平鲁区芦家窑煤矿有限公司、大同煤矿集团圣厚源煤业有限公司共同成立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司（最终公司名称以工商核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币10000万元。

  2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、拟签订协议的股东方介绍

  A方：山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司

  法定住址：山西省朔州市平鲁区陶村乡 

  法定代表人: 曲祖俊

  B方：山东矿机集团股份有限公司 

  法定住址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段 

  法定代表人：赵笃学

  C方：山西茂华能源投资有限公司  

  法定住址：山西省太原市高新区产业路5号

  法定代表人：彭国泉 

  D方：山西西易能源集团股份有限公司 

  法定住址：山西省朔州市平鲁区白堂乡西易村

  法定代表人：苗寨

  E方：山西华美奥能源集团有限公司 

  法定住址：山西省朔州市平鲁区陶村乡

  法定代表人：马志富

  F方：国电朔州煤业有限公司 

  法定住址：山西省朔州市开发北路

  法定代表人：刘文清

  G方：山西煤炭运销集团莲盛煤业有限公司

  法定住址：山西省朔州市平鲁区白堂乡陶卜洼村南

  法定代表人：马毅贵

  H方：山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 

  法定住址：山西省朔州市平鲁区向阳堡乡杨树坡村

  法定代表人：牛云龙

  I方：山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司

  法定住址：朔州市平鲁区上麻黄头村

  法定代表人：郝森

  J方：山西朔州平鲁区芦家窑煤矿有限公司

  法定住址：山西省朔州平鲁区陶村乡陶村

  法定代表人：胡涛

  K方：大同煤矿集团圣厚源煤业有限公司

  法定住址：山西省朔州市平鲁区下面高乡

  法定代表人：尹达君

  山东矿机集团股份有限公司与其他各股东方均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）合资公司的注册资本为人民币10000万元整，股东均以货币出资，出资比例如下：

  1、A方：山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司占每期出资总额的51%。

  2、B方：山东矿机集团股份有限公司占每期出资总额的10%。

  3、C方：山西茂华能源投资有限公司占每期出资总额的10.16%。

  4、D方：山西西易能源集团股份有限公司占每期出资总额的6.57%。

  5、E方：山西华美奥能源集团有限公司占每期出资总额的6.57%。

  6、F方：国电朔州煤业有限公司占每期出资总额的4.78%。

  7、G方：山西煤炭运销集团莲盛煤业有限公司占每期出资总额的1.79%。

  8、H方：山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司占每期出资总额的1.95%。

  9、I方：山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司占每期出资总额的2.39%。

  10、J方：山西朔州平鲁区芦家窑煤矿有限公司占每期出资总额的3%。

  11、K方：大同煤矿集团圣厚源煤业有限公司占每期出资总额的1.79%

  （二）、合资公司计划投资总额为100000万元人民币，公司投资拟分三期进行。第一期投资30000万元第二期投资30000万元，第三期投资40000万元，股东按股份承担投资数额，以上投资不足部分由公司自行筹集或股东同比例增资的形式完成，具体情况由股东会确定。

  该项目出资公司以自有资金完成，总出资额为人民币10000万元。

  （三）合资公司经营范围：煤矿设备维修；煤矿设备租赁；机电产品的生产、销售和安装服务（以工商行政管理机关核定的为准）。

  四、合作协议的主要内容

  1、为促进投资方及合资公司共赢发展，投资方应按照本协议的约定支持合资公司的发展，同时各方及其子公司均应相互支持、互补有无、合作共赢。

  2、公司设股东会、董事会、监事会：公司董事会由11人董事组成，其中A方委派6名，B、C、D、E方各委派董事1名，F、G、H、I、J、K方共同委派董事1名。董事长即法定代表人由A方委派的董事担任；公司监事会由5名监事组成。其中A方委派监事1名，B、C、D、E方共同委派监事1名，F、G、H、I、J、K方共同委派监事1名，职工代表监事2名，由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由A方委派的监事担任；公司设总经理1名，由A方推荐，副总经理若干名，均由董事会聘任。

  五、相关事项说明

  1、参与设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司的各股东现已经签署《设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司协议书》，此协议书经各自主管部门批准后生效。

  2、为推进此合资公司的健康发展，以及深化大客户发展战略，公司与山西朔州大恒煤业有限公司的母公司龙口矿业集团有限公司也签订了《合作协议书》，龙口矿业集团有限公司系山东能源集团有限公司全资子公司，位于山东半岛渤海湾南岸的龙口市境内，是集煤炭、电力、建工、机械加工等为一体的省管国有大型海滨煤炭企业，双方约定对所需产品相互全面开放，在同等条件下互为对方生产的产品、配件提供优先使用权。

  六、该项对外投资对公司的影响

  1、公司参与设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司有利于巩固和发展公司和股东各方的合作关系，对于提升公司在山西市场以及相关市场的占有率和品牌影响力具有积极影响。

  2、公司与龙口矿业集团有限公司签订合作协议，有利于合资公司的健康发展，有利于巩固和发展公司在山东市场的市场占有率，也更有利于公司大客户战略的进一步拓展，对公司的可持续发展有积极影响。

  七、风险提示

  1、《设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司协议书》各方均已经签字盖章，但需经主管部门批准后生效，该协议还存在是否最终批复的风险，公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。

  2、根据《设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司协议书》公司持有合资公司10%的股份，因持股比例低，公司存在一定的管理风险，同时该项目总投资额为10亿元，建设周期相对较长，存在一定的管理、技术、市场、效益等风险。

  八、备查文件

  1、《设立山西龙矿晋北煤机装备有限责任公司出资合同》

  2、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月29日