证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-038

  潍柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重要提示

  1、2012年第一次临时股东大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次会议普通决议案第4项系由持有公司16.83%股份的第一大股东潍柴控股集团有限公司提出的临时提案。

  二、 会议召开情况

  1、召开时间：2012年11月30日上午10:00

  2、召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

  3、召开方式：现场会议、现场投票表决

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事张泉先生

  6、2012年第一次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、 会议出席情况

  出席2012年第一次临时股东大会的股东及股东代表共25人，代表有表决权的股份852,306,859股，占公司总股本1,999,309,639股的42.63%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

  四、 提案审议和表决情况

  2012年第一次临时股东大会提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式进行表决，表决结果如下：

  （一）普通决议案

  1、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案

  表决结果：赞成股数为850,050,859股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.74%；反对股数523,200股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.06%；弃权股数1,732,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.20%。该议案获得通过。

  2、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案

  表决结果：赞成股数为850,050,859股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.74%；反对股数523,200股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.06%；弃权股数1,732,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.20%。该议案获得通过。

  3、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案

  表决结果：赞成股数为850,050,859股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.74%；反对股数523,200股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.06%；弃权股数1,732,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.20%。该议案获得通过。

  4、审议及批准关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案

  表决结果：赞成股数为684,817,719股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的80.35%；反对股数164,661,740股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的19.32%；弃权股数2,827,400股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.33%。该议案获得通过。

  （二）特别决议案

  5、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

  具体修改内容如下：

  （1）在《公司章程》第七条第一款中的“……于2012年6月29日获公司2011年度股东周年大会修订,”后增加“于2012年11月30日获公司2012年第一次临时股东大会修订,”

  （2）删除原《公司章程》第一百九十五条第五款；

  （3）在原《公司章程》第一百九十九条原条款内容前增加下列两款，原条款内容作为第三款：

  “公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  尽管有上述规定，董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股利，而无需事先取得股东大会的同意。”

  （4）删除原《公司章程》第二百条；

  （5）将原《公司章程》第二百零一条：“公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。

  普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，并应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足正常生产经营和发展需要的前提下，适时推行现金分配股利政策。

  A股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

  境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”

  修改为：

  “公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利，并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下，应当优先实施现金分红。

  现金股利分配条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；及（3）满足公司正常生产经营的资金需求。

  股票股利分配条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。

  公司每年度至少进行一次利润分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

  A股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

  境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”

  （6）将原《公司章程》第二百零二条：“经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利。”

  修改为：

  “公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”

  （7）原《公司章程》有关章节及条文序号根据本次章程修改作相应调整。

  表决结果：赞成股数为849,812,949股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.71%；反对股数535,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.06%；弃权股数1,958,910股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.23%。该议案获得通过。

  本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市金洋律师事务所见证律师进行了计票和监票。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金洋律师事务所

  2、律师姓名：严浩、张良杰

  3、结论性意见：“公司本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”

  六、备查文件

  1、潍柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议

  2、北京市金洋律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司

  二Ο一二年十一月三十日