第一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2012-030
汕头东风印刷股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2012年11月30日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事、部分高级管理人员、审计经理和保荐机构代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄佳儿主持，审议并通过了以下议案：
审议通过《关于委托中国民生银行股份有限公司汕头分行向南京骋望置业有限公司发放贷款的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，公司拟将部分自有闲置资金通过委托贷款的方式借给南京骋望置业有限公司。
具体内容详见2012年12月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《汕头东风印刷股份有限公司关于对外提供委托贷款的公告》。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二○一二年十一月三十日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2012-031
汕头东风印刷股份有限公司
关于对外提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司通过中国民生银行股份有限公司汕头分行,向南京骋望置业有限公司提供最高额度为15000万元的委托贷款。
●广东骋望地产集团有限公司以持有南宁市骋望地产有限公司的100%股权为本次委托贷款提供质押担保；王曼、王淳以持有广东骋望地产集团有限公司的100%股权为本次委托贷款提供质押担保；
●本次委托贷款不构成关联交易；
●本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过；
●虽然南京骋望的股东方为本次委托贷款提供了股权质押担保，但仍存在股权贬值或难以实现质押权等风险，因此本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。
一、委托贷款基本情况
1、公司为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，利用暂时闲置的自有资金，委托中国民生银行股份有限公司汕头分行向南京骋望置业有限公司（以下简称“南京骋望”）提供最高额度为15000万元的委托贷款。委托期限为24个月，委托贷款年利率为15%。公司可选择在借款满12个月后要求南京骋望提前一次性还清全部借款本息，利息按实际借款时间计算。
2、广东骋望地产集团有限公司（以下简称“广东骋望”）以持有南宁市骋望地产有限公司（以下简称“南宁骋望”）的100%股权为本次委托贷款提供股权质押担保，根据南宁同瑞资产评估事务所出具的“同瑞评报字[2012]第035号”《资产评估报告书》，上述股权评估价值为人民币686,851,874.30元；王曼、王淳以持有广东骋望地产集团有限公司的100%股权为本次委托贷款提供股权质押担保，根据南宁同瑞资产评估事务所出具的“同瑞评报字[2012]第036号”《资产评估报告书》，上述股权评估价值为人民币835,482,723.97元。
3、本次委托贷款总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。本次委托贷款不构成关联交易。
二、借款人基本情况
名称：南京骋望置业有限公司
住所：南京市江宁区科学园天元东路118号
法定代表人：马伟强
注册资本：人民币14500万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：无。
南京骋望成立于2009年10月，其现有股权结构为广东骋望地产集团有限公司出资人民币14,500万元，出资比例为100%。
截至2011年12月31日，南京骋望经审计的总资产为84,566.33万元，净资产为28,639.25万元。截至2012年9月30日，南京骋望未经审计的总资产为96,674.83万元，净资产为25,754.25万元。
三、担保人基本情况
1、广东骋望地产集团有限公司
住所：汕头市金环路时代广场西侧潮汕星河大厦19楼西侧
法定代表人：马伟强
注册资本：人民币5000万元
经营范围：房地产开发经营。
广东骋望成立于2003年8月，其现有股权结构为王曼出资人民币2,500万元，持股50%；王淳出资人民币2,500万元，持股50%。
截至2011年12月31日，广东骋望合并报表经审计的总资产为143,425.76万元，净资产为36,629.91万元。截至2012年9月30日，广东骋望合并报表未经审计的总资产为173,762.94万元，净资产为31,751.71万元。
2、南宁市骋望地产有限公司
住所：南宁市大学西路11号相思湖管委会办公楼507室
法定代表人：马伟强
注册资本：人民币2000万元
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）及经营，房屋租赁,房地产咨询服务。
南宁骋望成立于2007年1月，其现有股权结构为广东骋望地产集团有限公司出资人民币2,000万元，出资比例为100%。
截至2011年12月31日，南宁骋望经审计的总资产为59,015.62万元，净资产为40,452.20万元。截至2012年9月30日，南宁骋望未经审计的总资产为61,284.95万元，净资产为38,550.46万元。
四、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次委托贷款在不影响公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，将部分自有闲置资金进行风险可控的委托贷款，有利于提高闲置资金的使用效率。
2、经公司考察，南京骋望的资产质量良好，经营状况正常，且南京骋望的股东方为此次借款提供了真实、有效的股权质押担保，因此归还本金的风险在公司可控范围以内。此次委托贷款对公司整体效益的提升具有积极作用。
3、虽然南京骋望的股东方为本次委托贷款提供了股权质押担保，但仍存在股权贬值或难以实现质押权等风险，因此本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。
4、公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与南京骋望、南宁骋望、广东骋望、马伟强、王曼、王淳均不存在关联关系。本次委托贷款不构成关联交易。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次委托贷款发表独立意见如下：本次对外委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，贷款人为此借款提供了真实、有效、充分的股权质押担保，评估机构对质押股权出具了评估报告，降低了还款和利息支付的风险，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率。同意公司进行本次委托贷款。
六、保荐机构的核查意见
1、公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；南宁骋望和广东骋望分别为南京骋望本次委托贷款提供了股权质押担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；不存在用募集资金进行委托贷款的情形；不存在进行此项委托贷款前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。
2、本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》等法律法规的规定。
3、本次委托贷款的利率未超过银行同期贷款基准利率的四倍。
4、虽然南宁骋望和广东骋望为南京骋望本次委托贷款提供了股权质押担保，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提前投资者注意风险。
综上，本保荐机构对东风股份本次对外提供委托贷款事项无异议。
七、本公司累计委托贷款情况
除本次委托贷款外，公司无其他委托贷款。
八、公司承诺
公司承诺在委托贷款期间，不使用闲置募集资金补充流动资金或归还银行贷款。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、《汕头东风印刷股份有限公司独立董事关于对外提供委托贷款的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司对外提供委托贷款的核查意见》。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二○一二年十一月三十日