证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-035

  华电国际电力股份有限公司关于转让宁发集团股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1．华电国际电力股份有限公司（“本公司”）在上海联合产权交易所以不低于人民币13.62亿元的价格挂牌出售本公司所持有的宁夏发电集团有限责任公司（“宁发集团”）23.66%股权。

2．本次交易不构成本公司的关联交易。

一、交易概述

本公司于2012年11月30日在上海联合产权交易所以不低于人民币13.62亿元的价格挂牌出售本公司所持有宁发集团的23.66%股权。挂牌公示期自2012年12月1日期，至少公示20个工作日。在公示中，本公司列举了包括但不限于（1）最低交易价格，即出售宁发集团股权的竞标初始价格；（2）出售宁发集团股权的主要条款；及（3）对于潜在竞标人的描述。在公示期结束后的三个工作日内，中标方须与本公司签署股权转让协议并履行协议中约定的相关内容。

此项出售已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，在签署协议之前还需本公司临时股东大会审议批准。在董事会和股东大会上没有董事或股东需要回避表决。

二、交易描述

1．交易的主要条款情况

1） 对潜在竞标人的要求

a. 竞标人应为中国境内注册并持续合法经营的存续期间不少于8年的公司，注册资本不得低于50亿元人民币。（以工商行政管理部门有效登记为准）；

b. 竞标人截至2011年12月31日净资产不少于50亿元。（以2011年经审计的财务报告为准）；

c. 竞标人须具有良好的商业信用、财务状况且符合国家法律、行政法规规定的其他条件。；及

d. 本次股权出售不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。

另外，潜在的竞标方必须是独立于本公司及本公司关联人的独立第三方。

2） 公示的日期安排

本公司于2012年11月30日向上海联合产权交易所提交本次出售宁发集团股权的公示申请，公示日期从2012年12月3日开始计算，至少20个工作日。在公示期间，潜在的竞标方可以向上海联合产权交易所提交竞标意向。在公示期结束后，上海联合产权交易所会通知本公司最终的中标方。中标方须在3个工作日内与本公司签署股权转让协议并履行相关的协议内容。

3） 对价及付款安排

初始竞标价格，即最低价为人民币13.62亿元。本公司所有董事认为此价格是在综合考虑多种因素并参考宁发集团评估价值后确定的，是公平合理的。

中标方的付款：首期价款（含交易保证金）为标的成交价格的40%，中标方应在产权交易合同签订当日支付；其余价款应在产权交易合同生效后2个月内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

4） 转让协议的其它条件

a. 中标方须承诺同意承担或解除宁夏中宁发电有限公司对宁发集团提供的人民币2,511万元担保和人民币2,000万元委托贷款；

b. 中标方需书面承诺承担标的企业自评估基准日至产权交易凭证出具当日期间相关的盈利或亏损；及

c. 本次产权交易标的所附带的权利、义务、损益、风险的转移于产权交易凭证出具当日视为完成，中标方需书面承诺承担产权交易凭证出具后标的所附带的权利、义务、损益、风险。

2．交易为本公司带来的益处

出售宁发集团股权的交易可以优化本公司在宁夏地区的资产结构，盘活现有资产。

公司董事认为，出售宁发集团股权事宜是按照一般商业条款进行的，是公平、合理的，符合本公司及全体股东的利益。

3．出售宁发集团股权的财务影响

本公司计划将出售宁发集团股权的收入用于补充本公司营运资金。初始竞标价格与本公司对宁发集团的账面投资相比较，本次出售宁发集团股权可以使本公司获得约人民币2.8亿元的收益。

三、宁发集团及本公司的信息

1．有关宁发集团的信息

宁发集团是一间于2003年6月26日在宁夏地区成立的有限责任公司。主要以火力发电、风力发电、太阳能发电三条产业链为基础，同时进行煤炭开采、风电设备制造、硅矿石开采、金属硅冶炼、多晶硅及单晶硅生产、太阳能发电设备制造和仪器仪表制造等。截至本公告日，宁发集团的注册资本为人民币35.73亿元。6位股东的持股情况如下表：

股东名称	股权比例
宁夏国有投资运营有限责任公司	25.26%
本公司	23.66%
北京能源投资（集团）有限公司	7.96%
宁夏电力投资集团有限公司	8%
中银集团投资有限公司（香港）	23.42%
中投信托有限责任公司	11.88%
合计	100%

于2011年12月31日，宁发集团经审计的账面总资产为人民币149.9亿元，账面净资产为人民币42.1亿元。按照资产基础法，净资产评估值为人民币49.19亿元，与本公司权益相对应的评估值为人民币11.64亿元。宁发集团2011年及截至2012年10月31日的经营情况如下：

单位：万元

项目	截至2012年10月31日	2011年度
营业收入	402,008.64	224,767.43
营业利润	1,839.89	14,032.46
净利润	5,480.36	17,650.70

2．本公司的信息

本公司为一间中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目，以及开发、建设及经营煤矿。

特此公告。

备查文件：

1、 六届十三次董事会决议；

2、 产权转让信息发布申请书。

华电国际电力股份有限公司

2012年11月30日