第五届董事会2012年度
第十次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2012－26
北京首创股份有限公司
第五届董事会2012年度
第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年度第十次临时会议于2012年11月23日以专人送达方式发出召开董事会会议的通知，2012年11月30日在北京召开第五届董事会2012年度第十次临时会议，应到董事11人，实到董事9人。董事潘文堂委托董事俞昌建代为出席并行使表决权，独立董事傅涛委托独立董事邓小丰代为出席并行使表决权。会议由董事长刘晓光主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经书面表决后，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司在渤海银行北京分行办理银行授信业务的议案》
同意公司在渤海银行北京分行办理银行授信业务，授信额度为人民币5亿元，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
二、审议并通过《关于公司在江苏银行北京分行办理银行授信业务的议案》
同意公司在江苏银行北京分行办理银行授信业务，授信额度为人民币2.3亿元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率下浮5%。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
三、审议并通过《关于公司在中信银行北京观湖国际支行办理并购贷款业务的议案》
同意公司在中信银行北京观湖国际支行办理并购贷款业务，用于山东蓝清环境科技开发有限公司并购项目，并购贷款金额为人民币6,000万元，期限五年，利率为不超过银行同期贷款利率上浮5%。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
四、审议并通过《关于公司向山东蓝清环境科技开发有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过招商银行北京建国路支行向山东蓝清环境科技开发有限公司提供委托贷款，委托贷款金额不超过人民币2,500万元，期限二年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
五、审议并通过《关于公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2012年度内部控制审计的议案》
1、同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2012年度内部控制审计工作；
2、同意支付会计师事务所2012年度内部控制审计费用不超过人民币60万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方有效并实施。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
六、审议并通过《关于公司收购内蒙古自治区包头市供水股权项目的议案》
1、同意公司整体收购以下股权：收购包头市申银水务有限公司60%股权，收购包头市黄河水源供水有限公司80%股权，收购包头市黄河城市制水有限公司80%股权；
2、同意公司签署三家目标公司的《股权转让协议》，并向三家目标公司的股权转让方以现金方式支付股权转让价款共计人民币8.1亿元，分两期支付；
3、授权公司总经理签署该项目下的相关法律文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，获得股东大会批准后，相关协议正式生效。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
七、审议并通过《关于召开公司2012年度第四次临时股东大会的议案》
（详见公司临2012-27公告）
同意公司于2012年12月17日召开2012年度第四次临时股东大会。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
上述第五、六项议案，需提交公司2012年度第四次临时股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2012年11月30日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2012－27
北京首创股份有限公司
关于召开公司2012年度
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年12月17日上午9：30
●股权登记日：2012年12月10日
●会议召开地点：北京市新大都饭店
●会议召开方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年度第十次临时会议于2012年11月30日在公司召开。会议决定召开公司2012年度第四次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议时间
2012年12月17日（星期一）上午9：30
二、会议地点
北京市新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
三、会议内容
1.审议《关于公司收购内蒙古自治区包头市供水股权项目的议案》
2.审议《关于公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2012年度内部控制审计的议案》
四、出席会议对象
1.截止2012年12月10日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司董事会聘请的见证律师。
五、登记及出席会议方法
1. 登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2. 登记地点：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层北京首创股份有限公司证券事务部。
3.登记时间：2012年12月11日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
六、其他事项
1. 会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2. 联系地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层
3. 邮政编码：100028
4. 联系电话：010-64689035
5. 联系传真：010-64689030
北京首创股份有限公司董事会
2012年11月30日
附件：授权委托书格式
附件：
1、个人股东授权委托书样式
兹委托_______先生/女士表本人出席北京首创股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期：2012年 月 日 | |||
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
2、法人授权委托书样式
兹委托______先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人名称 | 委托人营业执照注册号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期：2012年 月 日 | |||
委托人法定代表人（签字并加盖公章）
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2012－28
北京首创股份有限公司
关于收购内蒙古自治区
包头市供水股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：内蒙古自治区包头市供水股权项目。
●交易金额和收购比例：公司将以现金81,000万元整体收购以下股权：包头市申银水务有限公司（以下简称“申银水务”）60%股权、包头市黄河水源供水有限公司（以下简称“黄河水源”）80%股权、包头市黄河城市制水有限公司（以下简称“黄河制水”）80%股权。
●交易实施尚需履行的审批：该项目尚需提交公司股东大会批准。
●本次交易未构成关联交易
特别风险提示：
●交易标的本身存在的风险: 售水量风险、水价调整风险。
一、交易概述
公司第五届董事会2012年度第十次临时会议审议通过了《关于公司收购内蒙古自治区包头市供水股权项目的议案》，公司将出资81,000万元以现金方式整体收购以下股权：由包头市申银产业集团有限公司（以下简称“申银集团”）持有的申银水务60%股权；由申银集团、郭虎林分别持有的黄河水源75%和5%、共计80%的股权；由汪虎云、郭埃厚分别持有的黄河制水75%和5%、共计80%的股权。
根据申银水务公司章程，包头市供水总公司享有其优先股权受让权，三家目标公司均已召开股东大会审议并通过了本次股权收购事项，包头市供水总公司出具了放弃股权优先购买权的承诺文件。交易完成后，上述三家目标公司将成为公司的控股子公司。
该项目尚需提交公司股东大会审议，在获得公司股东大会批准后，相关协议正式生效。对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、申银水务：成立于2004年3月，注册资本43,242万元；法人：匡晓东；公司现有股权结构为申银集团持有其74.1%的股权，包头市供水总公司持有其25.9%的股权。公司拥有画匠营子一期工程，特许经营模式为资产收购（TOO）模式，特许经营期50年（自2004年3月10日起），供水总规模为30万吨/日。
2、黄河水源：成立于2004年3月，注册资本3,000万元；法人：匡晓东；公司现有股权结构为申银集团持有其95%的股权，郭虎林持有其5%的股权。公司拥有画匠营子二期工程，特许经营模式为BOO模式，特许经营期50年（自2004年3月10日起），供水总规模50万吨/日。
3、黄河制水：成立于2006年4月，注册资本24,000万元；法人：王福昌；公司现有股权结构为汪虎云持有其95%的股权，郭埃厚持有其5%的股权。公司拥有黄河净水厂、阿尔丁净水厂及磴口净水厂，特许经营模式为资产收购（TOO）模式，特许经营期30年（自2006年4月24日起），供水总规模21万吨/日。
三家目标公司产权清晰，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的定价情况
公司委托中和资产评估有限公司对标的公司进行了资产评估，并出具了资产评估报告，按照收益法评估的三家标的公司的净资产分别为：申银水务59,087万元，黄河水源43,433万元，黄河制水17,917万元，该资产评估结果已于2012年11月23日获得北京市国资委核准批复。
根据已获批复的评估结果计算，三个标的股权对应的股东权益评估值分别为：申银水务60%股权对应的股东权益评估值为35,452万元，黄河水源80%股权对应的股东权益评估值为34,747万元，黄河制水80%股权对应的股东权益评估值为14,334万元，全部标的股权对应的股东权益评估值合计84,533万元。
在以评估值为依据的基础上，协议各方最终确定三个标的股权交易价款分别为：申银水务60%股权33,880万元，黄河水源80%股权33,360万元，黄河制水80%股权13,760万元，股权交易总价款为81,000万元。
三、协议的主要内容
公司将与申银集团签署《包头市申银水务有限公司股权转让协议》，与申银集团、郭虎林签署《包头市黄河水源供水有限公司股权转让协议》，与汪虎云、郭埃厚签署《包头市黄河城市制水有限公司股权转让协议》。
转让价款：人民币81,000万元；
支付方式：分两次支付；
协议生效条件：
1、各方签字盖章；
2、取得特许经营权行政管理机关的相关批准；
3、取得北京市国资委就本次交易的相关核准文件；
4、各方权力机构出具的决议文件，经公司股东大会审议通过。
目前，第2、3项条件已具备。
四、协议主体的基本情况
申银集团，成立于1998年，由汪虎云持有其95%股权、郭埃厚持有其5%股权；注册资本8,000万元；法定代表人：匡晓东；注册地址：包头市青山区振华小区钢铁大街乙36号；公司经营范围：企业投资管理咨询，机械设备的销售，城市基础设施开发等。
汪虎云，男，中国，内蒙古自治区包头市人。
郭埃厚，男，中国，内蒙古自治区包头市人。
郭虎林，男，中国，内蒙古自治区包头市人。
五、对上市公司的影响
投资此项目符合本公司的战略发展需要。该供水项目总体规模101万吨/日，单体规模较大，公司已在呼和浩特市拥有水务项目，本次投资后将占据内蒙古自治区两大重要城市，对公司在该地区的影响力和后续市场拓展有很大促进作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得内蒙古自治区包头市供水股权项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、售水量风险：由于包头市工业供水比重较大，水量存在受宏观经济走势而变化的风险；
应对措施：在投资测算分析中，直供水量预测主要考虑了目前已实际直供水的企业用户和已开工建设的企业用户未来三年的水量需求，采取了相对稳健的思路；
2、水价调整风险：存在售水价格能否及时调整到位的风险；
应对措施：参照历史水价调整情况，包头市已接近水价调整时机，公司将积极推动当地调价工作的进行。
七、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、经与会董事签字确认的董事会决议；
3、项目的可行性研究报告；
4、资产评估报告
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2012年11月30日