2012年第四次临时董事会决议公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-039号
唐山三友化工股份有限公司
2012年第四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2012年第四次临时董事会的通知于2012年12月4日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年12月7日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议由董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的议案》。关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2012）第615号）评估报告确认，截止2012年6月30日，三友矿山资产基础法评估结果为：资产总计49,113.11万元，负债合计31,364.75万元，净资产17,748.36万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
经双方沟通，最终确定购买三友矿山100%股权的交易价格为17,748.36万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
具体内容详见同时披露的《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的关联交易公告》（编号：临2012-041号），此事项尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权价格的议案》。关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
经北京京都中新资产评估有限公司（京都中新评报字（2012）第0179号）评估报告确认，东光浆粕资产基础法评估结果为：资产总计50,121.99万元，负债总计35,808.56万元，净资产14,313.43万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
经交易双方沟通，本次交易定价为1.48亿元，由碱业集团以现金1.48亿元收购东光浆粕100%股权。
本次交易完成后由兴达化纤承担公司2011年资产重组时东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。下表为业绩承诺对比表：
单位：人民币万元
| 年度 | 项目 | 出售东光浆粕前 | 出售东光浆粕后 | ||||
| 兴达化纤母公司 | 东光浆粕 | 合计 | 兴达化纤母公司 | 东光浆粕 | 合计 | ||
| 2011年度 | 预测净利润 | 8,671 | 2,211 | 10,882 | 10,882 | 0 | 10,882 |
| 2012年度 | 预测净利润 | 4,278 | 2,129 | 6,407 | 6,407 | 0 | 6,407 |
| 2013年度 | 预测净利润 | 7,356 | 2,282 | 9,638 | 9,638 | 0 | 9,638 |
具体内容详见同时披露的《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的关联交易公告》（编号：临2012-042号），此事项尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于聘任公司2012年度内部控制审计机构的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年，内控审计报酬为30万元。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司为全资子公司物流公司提供2000万元的贷款担保，期限为一年，担保方式为连带责任保证。并授权公司管理层办理为物流公司提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
具体内容详见同时披露的《关于为子公司提供担保的公告》（编号：临2012-043号），此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》（编号：临2012-044号）。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-040号
唐山三友化工股份有限公司
2012年第二次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2012年第二次临时监事会的通知于2012年12月4日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年12月7日在公司所在地会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的议案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2012）第615号）评估报告确认，截止2012年6月30日，三友矿山资产基础法评估结果为：资产总计49,113.11万元，负债合计31,364.75万元，净资产17,748.36万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
经双方沟通，最终确定购买三友矿山100%股权的交易价格为17,748.36万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
二、审议通过了《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权价格的议案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经北京京都中新资产评估有限公司（京都中新评报字（2012）第0179号）评估报告确认，东光浆粕资产基础法评估结果为：资产总计50,121.99万元，负债总计35,808.56万元，净资产14,313.43万元，该评估结果已经河北省国资委备案。
经交易双方沟通，本次交易定价为1.48亿元，由碱业集团以现金1.48亿元收购东光浆粕100%股权。
本次交易完成后由兴达化纤承担公司2011年资产重组时东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。下表为业绩承诺对比表：
单位：人民币万元
| 年度 | 项目 | 出售东光浆粕前 | 出售东光浆粕后 | ||||
| 兴达化纤母公司 | 东光浆粕 | 合计 | 兴达化纤母公司 | 东光浆粕 | 合计 | ||
| 2011年度 | 预测净利润 | 8,671 | 2,211 | 10,882 | 10,882 | 0 | 10,882 |
| 2012年度 | 预测净利润 | 4,278 | 2,129 | 6,407 | 6,407 | 0 | 6,407 |
| 2013年度 | 预测净利润 | 7,356 | 2,282 | 9,638 | 9,638 | 0 | 9,638 |
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2012年12月8日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-041号
唐山三友化工股份有限公司
关于购买唐山三友矿山有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司和/或子公司拟以现金方式购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司下属全资子公司唐山三友矿山有限公司的100%股权。
●截止本次交易公告披露日前12个月内公司未与碱业集团发生除日常关联交易外的关联交易事项，也不存在与其他关联人进行的除日常关联交易外的关联交易事项。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚须获得公司股东大会的批准
一、关联交易概述
公司和/或子公司拟以现金方式购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）下属全资子公司唐山三友矿山有限公司（以下简称“三友矿山”）的100%股权，经双方沟通，最终确定购买三友矿山100%股权的交易价格为17,748.36万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
三友矿山是公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次交易公告披露日前12个月内公司未与碱业集团发生除日常关联交易外的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止目前碱业集团持有我公司39.67%股权，为我公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租。
主要股东：唐山三友集团有限公司，持有其100%股权。
截至2011年12月31日，碱业集团资产总额为1,537,001.86万元、净资产为566,711.13万元，2011年度营业收入为1,053,685.30万元、净利润为54,129.75万元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：三友矿山100%股权（交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况）
企业名称：唐山三友矿山有限公司
注册资本：13969万元
法定代表人：韩宝栓
注册地址：唐山古冶区赵各庄西
经营范围：制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运（普通）；五金、交电、化工产品（除农药、化肥、农用薄膜及化学危险品）、建材（木材、石灰除外）、日用品、纺织品、工程机械配件批发、零售。
主要股东：碱业集团，持有其100%股权。
一年一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司（中喜专审字【2012】第0638号）审计报告确认，2011年12月31日，三友矿山资产总计50380.46万元，负债合计32862.67万元，净资产17517.80万元。2011年实现营业收入30044.39万元，利润总额750.38万元，净利润305.75万元。
截止2012年6月30日，三友矿山资产总计49474.58万元，负债合计32191.98万元，净资产17282.61万元。2012年1-6月份三友矿山实现营业收入14206.78万元，利润总额2735.52万元，净利润2200.49万元。
资产评估结果：经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2012）第615号）评估报告确认，截止2012年6月30日，三友矿山资产基础法评估结果为：资产总计49,113.11万元，负债合计31,364.75万元，净资产17,748.36万元，该评估结果已经河北省国资委备案。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 14,338.04 | 14,409.31 | 71.26 | 0.50 |
| 非流动资产 | 35,136.54 | 34,703.80 | -432.74 | -1.23 |
| 其中：长期应收款 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 155.43 | 77.00 | -78.43 | -50.46 |
| 固定资产 | 14,338.58 | 15,492.73 | 1,154.14 | 8.05 |
| 在建工程 | 23.33 | 23.33 | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | |
| 无形资产 | 18,795.35 | 16,236.65 | -2,558.70 | -13.61 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 1,823.85 | 2,874.09 | 1,050.24 | 57.58 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 49,474.58 | 49,113.11 | -361.48 | -0.73 |
| 流动负债 | 12,387.46 | 12,363.75 | -23.71 | -0.19 |
| 非流动负债 | 19,804.52 | 19,001.00 | -803.52 | -4.06 |
| 负债合计 | 32,191.98 | 31,364.75 | -827.23 | -2.57 |
| 净资产（所有者权益） | 17,282.60 | 17,748.36 | 465.75 | 2.69 |
交易价格：根据三友矿山的股权评估值，经双方沟通，最终确定购买矿山100%股权的交易价格为17,748.36万元，公司和/或子公司以现金方式购买。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、增加公司利润
三友矿山近几年持续盈利，本次交易完成后可增加公司利润。
2、解决关联交易、增加公司潜在未来价值
由于三友矿山有大储量石灰石的开采权，我公司纯碱的生产原料—碱石主要由三友矿山供应，2011年度公司与三友矿山碱石关联交易金额为1.58亿元，公司购买三友矿山股权完成后，一方面可以消除此方面的关联交易，整合上游原料供应，进一步增强公司资产的独立性，另一方面也将增加公司潜在的未来价值，增强资本市场对于公司价值的认可度，进而提高公司股价的市场估值，有利于全体股东。
3、本次收购三友矿山100%股权完成后将导致上市公司合并范围增加一全资子公司，截至目前三友矿山不存在对外担保、委托理财等情况。
五、该关联交易履行的审议程序情况
2012年8月8日公司召开五届五次董事会审议通过了《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的议案》，关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2012年12月7日公司召开2012年第四次临时董事会审议通过了《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的议案》，关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次交易已经独立董事事前认可并在审议过程中发表了如下独立意见：公司在审议《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的议案》过程中关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此同意以此价格收购相关股权，并提交股东大会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易行为已于2012年11月8日获河北省国资委（冀国资发改革改组[2012]199号）文件批复同意，标的资产的评估结果于2012年12月7日完成在河北省国资委备案（冀国资评备【2012】62号）。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-042号
唐山三友化工股份有限公司
关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟出售全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司所持有的唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权给唐山三友碱业（集团）有限公司。
●截止本次交易公告披露日前12个月内公司未与碱业集团发生除日常关联交易外的关联交易事项，也不存在与其他关联人进行的除日常关联交易外的关联交易事项。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚须获得公司股东大会的批准
一、关联交易概述
公司拟出售全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）所持有的唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（以下简称“东光浆粕”）100%股权给唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”），碱业集团以现金方式认购，参考2012年6月30日东光浆粕100%股权价值的评估值，经交易双方沟通，最终确定本次交易价格为1.48亿元。
1、2011年资产重组时东光浆粕进入公司的情况
公司于2011年进行了发行股份购买资产之重大资产重组，分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、碱业集团发行102,345,660股和18,098,665股股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权（兴达化纤剩余39.87%股权为公司持有）、碱业集团持有的远达纤维20%股权（远达纤维剩余80%股权为兴达化纤持有）。兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元注册资本及完成本次资产重组后，公司直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权。此次交易中，根据中和资产评估有限公司出具的《唐山三友化工股份有限公司股权收购目的的唐山三友集团兴达化纤有限公司评估报告书》（中和评报字（2010）第V2042号），本次评估采用收益法评估结果作为兴达化纤全部股东权益价值的最终评估结果，其中兴达化纤对其全资控股子公司东光浆粕的长期股权投资评估值按以收益法评估的东光浆粕全部股东权益价值确定。当时东光浆粕100%股权评估值为1.48亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，三友集团和碱业集团与公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕2010年—2013年净利润预测数如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 盈利预测数 | 2011年度 盈利预测数 | 2012年度 盈利预测数 | 2013年度盈利预测数 |
| 兴达化纤母公司净利润 | 9,969 | 8,671 | 4,278 | 7,356 |
| 东光浆粕净利润 | 1,425 | 2,211 | 2,129 | 2,282 |
| 该年度整体预测净利润 | 11,394 | 10,882 | 6,407 | 9,638 |
三友集团和碱业集团承诺：如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年）即2011-2013年度，按照上述协议所确认的2011-2013年度三年实际净利润数的合计数小于按照该协议所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：
三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97%
碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16%
2、本次交易情况
现由于东光浆粕2011年度、2012年1-6月经营亏损且业务已转型，开发生产精制棉等产品，目前X30、M1000等型号精制棉成功推向市场，随着精制棉产品的推出，东光浆粕已逐渐减少棉浆粕。同时近年来兴达化纤在产品生产过程中对原材料进行了优化，东光浆粕的棉浆粕由于成本较高，已经不适合兴达化纤新形势下对原材料的要求，因此东光浆粕不再与兴达化纤有产业链关系。本着保障公司全体股东利益的目的，公司拟将东光浆粕100%股权全部出售给碱业集团，由碱业集团以现金方式认购。
经交易双方沟通，本次交易定价为1.48亿元，由碱业集团以现金1.48亿元收购东光浆粕100%股权。交易完成后由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。下表为业绩承诺对比表：
单位：人民币万元
| 年度 | 项目 | 出售东光浆粕前 | 出售东光浆粕后 | ||||
| 兴达化纤母公司 | 东光浆粕 | 合计 | 兴达化纤母公司 | 东光浆粕 | 合计 | ||
| 2011年度 | 预测净利润 | 8,871 | 2,211 | 10,882 | 10,882 | 0 | 10,882 |
| 2012年度 | 预测净利润 | 4,278 | 2,129 | 6,407 | 6,407 | 0 | 6,407 |
| 2013年度 | 预测净利润 | 7,356 | 2,282 | 9,638 | 9,638 | 0 | 9,638 |
东光浆粕为公司全资子公司兴达化纤的全资子公司，碱业集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次交易公告披露日前12个月内公司未与碱业集团发生除日常关联交易外的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
碱业集团持有我公司39.67%股权，为我公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租。
主要股东：唐山三友集团有限公司，持有其100%股权。
截至2011年12月31日，碱业集团资产总额为1,537,001.86万元、净资产为566,711.13万元，2011年度营业收入为1,053,685.30万元、净利润为54,129.75万元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：东光浆粕100%股权（交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况）
企业名称：唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
注册资本：11000万元
法定代表人：李瑞新
注册地址：河北省东光县
经营范围：制造销售化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工、纸制品、纤维素、进出口贸易。
主要股东：唐山三友集团兴达化纤有限公司，持有其100%股权，兴达化纤为公司的全资子公司。
一年一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司（中喜审字【2012】第0795号）审计报告确认，截止2012年6月30日，东光浆粕资产总计47831.76万元，负债合计35808.56万元，净资产12023.20万元。2012年1-6月份东光浆粕实现营业收入23927.10万元，利润总额-4035.38万元。
截止2011年12月31日，东光浆粕资产总计49,206.43万元、净资产为15,119.51万元，2011年度营业收入为99,612.60万元、净利润为-1,103.82万元。
资产评估结果：经具有从事证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司（京都中新评报字（2012）第0179 号）评估报告确认，截止2012年6月30日，东光浆粕资产基础法评估结果为：资产总计50,121.99万元，负债总计35,808.56万元，净资产14,313.43万元，该评估结果已经河北省国资委备案。具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 11,304.39 | 11,063.12 | -241.27 | -2.13 |
| 非流动资产 | 36,527.37 | 39,058.87 | 2,531.49 | 6.93 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 25.00 | 25.00 | - | - |
| 固定资产 | 22,888.48 | 24,235.43 | 1,346.95 | 5.88 |
| 在建工程 | 9,295.48 | 9,295.48 | - | - |
| 工程物资 | 140.81 | 140.81 | - | - |
| 无形资产 | 2,821.42 | 4,078.99 | 1,257.57 | 44.57 |
| 长期待摊费用 | 65.00 | 65.00 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,291.18 | 1,218.15 | -73.03 | -5.66 |
| 资产总计 | 47,831.76 | 50,121.99 | 2,290.22 | 4.79 |
| 流动负债 | 35,808.56 | 35,808.56 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 35,808.56 | 35,808.56 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 12,023.20 | 14,313.43 | 2,290.22 | 19.05 |
本次交易价格：为保障上市公司及上市公司全体股东的利益，经交易双方沟通，参考此次股权评估值，本次交易定价为1.48亿元，由碱业集团以现金1.48亿元收购东光浆粕100%股权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、对公司业务的独立性不构成影响。
考虑到东光浆粕目前正在积极转型，随着X30、M1000等型号精制棉产品的逐渐增加，东光浆粕将逐渐减少棉浆粕的产量，使兴达化纤从东光浆粕采购额的占比逐渐减少。因此三友化工在业务上对东光浆粕不存在依赖关系，东光浆粕的出售对三友化工业务的独立性不构成不利影响。
2、有利于提高公司的整体盈利能力。
自重组完成后东光浆粕的盈利性未能如预期发展，2011年亏损，且2012年上半年继续亏损，直接影响其母公司兴达化纤的经济效益。东光浆粕盈利能力较差，进而影响公司的利润指标，不利于全体股东的利益。将东光浆粕资产出售将提高公司整体的盈利能力。
3、本次出售东光浆粕100%股权完成后将导致上市公司合并范围减少一全资子公司。截止目前，公司为东光浆粕担保共7000万元，担保到期后公司不再为其继续提供担保；公司不存在委托该公司理财及占用公司资金的情况。公司为东光浆粕提供担保情况经公司五届四次董事会及2011年年度股东大会审议。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2012年9月17日，公司召开2012年第三次临时董事会，审议通过了《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》，关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2012年12月7日，公司召开2012年第四次临时董事会，审议通过了《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权价格的议案》，关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次交易已获独立董事事前认可并在审议过程中发表了独立意见：1、公司在审议《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权价格的议案》过程中关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，东光浆粕出售给碱业集团后有关资产重组时盈利预测补偿部分的处理方式充分维护了公司和中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此同意以此价格出售相关股权，并提交股东大会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易行为于2012年11月8日获河北省国资委（冀国资发改革改组[2012]200号）文件批复同意，标的资产的评估结果于2012年12月7日完成在河北省国资委备案（冀国资评备【2012】61号）。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-043号
唐山三友化工股份有限公司
关于为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：唐山三友物流有限公司
●本次担保金额为人民币2000万元，已实际为其提供的担保余额为0。
●本次担保是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
唐山三友物流有限公司（以下简称“物流公司”）于2011年9月26日成立，为公司的全资子公司。目前物流公司主要为公司及公司范围内的各子公司提供产品运输服务，同时积极开展对外运输、信息咨询、配货、货物运输代理服务及货物贸易。为保证物流公司拓展业务范围，增加收益，解决流动资金不足问题，董事会同意公司为全资子公司物流公司提供2000万元的贷款担保，期限为一年，担保方式为连带责任保证。并授权公司管理层办理为物流公司提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
该事项已经公司2012年第四次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：雷西宁
注册资本：1000万元
本公司持股比例：100%
主营范围：货物专用运输（集装箱），货物站（场）经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国内船舶代理和货物运输代理业务；经营两碱工业盐；机械设备、五金交电、塑料制品、纺织品、针织品及原料、金属及金属矿产品、化工产品批发零售（以上经营范围国家法律、法规有专项规定的，未获得批准不得经营）,国际货运代理业务。
财务状况：截止2012年9月30日，公司资产总额2,167.90万元，负债总额1,009.18万元，资产负债率46.55%，2012年1-9月份实现利润总额203.44万元,净利润148万元（未经审计）。
三、担保具体情况
1、担保金额：不超过人民币2000万元。
2、用途：补充流动资金。
3、担保方式和期限：连带责任保证，期限一年。
4、因担保协议尚未签署，相关合作银行包括但不限于唐山中信银行。
四、董事会意见
公司独立董事及董事会认为，本次为物流公司提供担保，可满足其拓展业务范围的资金需求；物流公司为公司全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，公司为控股子公司提供担保总额为399,900万元（不包含此次担保额度），占公司2012年6月30日经审计净资产的76.20%。其中担保实际发生余额为280,000万元，占公司2012年6月30日经审计净资产的53.36%，担保额度内尚未使用额度119,900万元（不包含此次担保额度）。
公司不存在逾期担保的情况。
六、上网公告附件
被担保人最近一期的财务报表
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-044号
唐山三友化工股份有限公司
关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2012年12月24日（周一）上午9:30
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：公司所在地会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的议案》。
详见分别于2012年8月9日、2012年12月8日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报等媒体披露的《五届五次董事会决议公告》、《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的关联交易公告》。
（二）审议《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》。
详见分别于2012年9月18日、2012年12月8日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报等媒体披露的《2012年第三次临时董事会决议公告》、《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的关联交易公告》。
（三）审议《关于聘任公司2012年度内部控制审计机构的议案》。
详见于2012年12月8日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《2012年第四次临时董事会决议公告》。
（四）审议《关于为子公司提供担保的议案》。
详见于2012年12月8日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报等媒体披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
三、会议出席对象
（一）截止2012年12月19日（周三）下午交易结束后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员。
四、会议登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。
异地股东可用传真方式登记，传真以登记时间内收到为准。
登记地点：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间：2012年12月20日（周四）
上午 8:30——11：30
下午14:00——16:00
五、其他事项
联系电话：0315-8519078、0315-8511642
传 真：0315-8511006
联 系 人：张建华、徐小华
会议预计为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
唐山三友化工股份有限公司董事会
2012年12月8日
附件： 授权委托书
唐山三友化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席2012年12月24日召开的贵公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的议案》 | |||
| 2 | 《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》 | |||
| 3 | 《关于聘任公司2012年度内部控制审计机构的议案》 | |||
| 4 | 《关于为子公司提供担保的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事关于聘任公司2012年度
内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们秉承实事求是、客观公正的原则，对公司聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构事宜基于独立判断立场，发表如下独立意见：
通过审阅相关资料，了解了相关情况，我们认为：中喜会计师事务所有限责任公司具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且其为公司提供了多年的财务审计服务，工作中能够勤勉尽职，对公司经营状况较为熟悉，因而认为其具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内部控制审计工作需求。本次聘用程序符合相关法律、法规的规定，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。
我们同意聘任中喜会计事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
独立董事签字：端小平 崔宏 苏严
2012年12月7 日
唐山三友化工股份有限公司独立
董事关于确定出售唐山三友集团
东光浆粕有限责任公司100%股权
价格的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅资料和了解情况的基础上，我们对公司《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权价格的议案》发表独立意见如下：
1、公司在审议《关于确定出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司100%股权价格的议案》过程中关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。
2、本次关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，东光浆粕出售给碱业集团后有关资产重组时盈利预测补偿部分的处理方式不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此同意以此价格出售相关股权，并提交股东大会审议。
独立董事签字：端小平 崔宏 苏严
2012年12月7 日
唐山三友化工股份有限公司独立董事
关于购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅资料和了解情况的基础上，我们对公司《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的议案》发表独立意见如下：
1、公司在审议《关于确定购买唐山三友矿山有限公司100%股权价格的议案》过程中关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。
2、本次关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
因此同意以此价格收购相关股权，并提交股东大会审议。
独立董事签字：端小平 崔宏 苏严
2012年12月 7 日