证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-037

  上海普天邮通科技股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年11月27日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第七届董事会第八次会议的通知，并于2012年11月28日至12月7日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

  会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

  1、《关于公司拟收购控股子公司上海普天邮通进出口有限公司所持上海普盛物流有限公司20％股权的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

  上海普天邮通进出口有限公司（以下简称“邮通进出口”）是上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）的控股子公司，上海普天直接持股90％。上海普盛物流有限公司（以下简称“普盛物流”）是邮通进出口的投资子公司，邮通进出口持有普盛物流20%的股权。

  公司2012年9月28日召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟转让上海普盛物流有限公司股权的议案》，公司随后对该项目标的进行了评估备案。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通进出口有限公司拟转让所持有的上海普盛物流有限公司20%股权项目股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第0892255号），基于基准日2012年8月31日，普盛物流全部股东权益的评估价值为人民币4,811,086.23元。

  根据国资发产权 [2006]306号文、国资发产权[2010]11号文以及相关法律法规，上海普天拟通过产权交易机构协议受让邮通进出口所持普盛物流20％的股权。收购价格以经评估机构评估后的价格为依据。收购完成后邮通进出口不再持有普盛物流的股权。

  此次股权交易所涉及的转让手续等将按照国家相关法律法规规范操作。股权转让付款方式等以产权交易所有关规定为准。

  上海普天通过收购邮通进出口所持普盛物流股权20%的股权缩短管理链条。

  2、《关于公司拟收购控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司所持上海普天宏美工程管理有限公司48.66％股权的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

  上海邮通移动通信科技有限公司（以下简称“邮通移动”）是上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）的控股子公司，上海普天持股85％。上海普天宏美工程管理有限公司（以下简称“上海宏美”）是邮通移动的投资子公司，邮通移动持有上海宏美48.66%的股权。

  公司2012年9月28日年召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司拟转让上海普天宏美工程管理有限公司股权的议案》，公司随后对该项目标的进行了评估备案。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海邮通移动通信科技有限公司拟转让所持有的上海普天宏美工程管理有限公司48.66%股权项目股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第0893255号），基于基准日2012年8月31日，上海宏美全部股东权益的评估价值为人民币4,963,554.62元。

  上海宏美的注册资本为554.9198万元，实收资本为439.4118万元，邮通移动对上海宏美的出资全部到位，另一方股东上海联臣科技有限公司的出资尚未全部到位。因其他股东的出资未全部到位，邮通移动的实际出资比例为61.45%。因此收购价格将依据上海宏美的评估值和邮通移动的实际出资比例而定。

  根据国资发产权 [2006]306号文、国资发产权[2010]11号文以及相关法律法规，上海普天拟通过产权交易机构协议受让邮通移动所持上海宏美48.66%的股权。收购价格以经评估机构评估后的价格为依据。收购完成后邮通移动不再持有上海宏美的股权。

  此次股权交易所涉及的转让手续等将按照国家相关法律法规规范操作。股权转让付款方式等以产权交易所有关规定为准。

  上海普天通过收购邮通移动所持上海宏美的股权缩短管理链条。

  3、《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币6800万元，使用期限不超过6个月。（详见公司同日的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》临2012-038）

  特此公告。

  上海普天邮通科技股份有限公司董事会

  2012年12月7日

  证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-038

  上海普天邮通科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第八次会议于2012年12月7日审议通过了《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币6800 万元，使用期限不超过6 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  2008年8月，公司实施非公开发行股票方案。本次非公开发行股份数量为7,730 万股，发行价格9.05 元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.5万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。

  考虑到银根收紧及公司业务发展需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟再次运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币6800 万元，使用期限不超过6个月。根据2011年11月7日召开的公司6届28次董事会通过的《关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》，公司募资资金专户所剩11513.82万元资金预计将于2013年初增资到上海普天信息科技有限公司（现已更名上海普天能源科技有限公司）。公司将如期归还本次所暂借的6800万元资金并将剩余募集资金增资上海普天能源科技有限公司。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已取得独立董事、监事会和保荐代表人同意使用闲置募集资金暂时补充流动的核查意见函。

  一、公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  1、同意公司第七届董事会第八次会议审议的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  2、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  二、公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：

  董事会提供的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，公司运用不超过6,800.00万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  三、公司聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

  上海普天邮通科技股份有限公司运用6,800万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  特此公告。

  上海普天邮通科技股份有限公司董事会

  2012年12月7日

  证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-039

  上海普天邮通科技股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年11月27日以书面和电子邮件形式向监事会成员发出了关于召开公司第七届监事会第七次（临时）会议的通知，并于2012年11月28日至12月7日以通讯（传真）方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过以下议案：

  会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

  1、《关于公司拟收购控股子公司上海普天邮通进出口有限公司所持上海普盛物流有限公司20％股权的议案》。

  上海普天邮通进出口有限公司（以下简称“邮通进出口”）是上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）的控股子公司，上海普天直接持股90％。上海普盛物流有限公司（以下简称“普盛物流”）是邮通进出口的投资子公司，邮通进出口持有普盛物流20%的股权。

  公司2012年9月28日召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟转让上海普盛物流有限公司股权的议案》，公司随后对该项目标的进行了评估备案。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通进出口有限公司拟转让所持有的上海普盛物流有限公司20%股权项目股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第0892255号），基于基准日2012年8月31日，普盛物流全部股东权益的评估价值为人民币4,811,086.23元。

  根据国资发产权 [2006]306号文、国资发产权[2010]11号文以及相关法律法规，上海普天拟通过产权交易机构协议受让邮通进出口所持普盛物流20％的股权。收购价格以经评估机构评估后的价格为依据。收购完成后邮通进出口不再持有普盛物流的股权。

  此次股权交易所涉及的转让手续等将按照国家相关法律法规规范操作。股权转让付款方式等以产权交易所有关规定为准。

  上海普天通过收购邮通进出口所持普盛物流股权20%的股权缩短管理链条。

  2、《关于公司拟收购控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司所持上海普天宏美工程管理有限公司48.66％股权的议案》。

  上海邮通移动通信科技有限公司（以下简称“邮通移动”）是上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）的控股子公司，上海普天持股85％。上海普天宏美工程管理有限公司（以下简称“上海宏美”）是邮通移动的投资子公司，邮通移动持有上海宏美48.66%的股权。

  公司2012年9月28日年召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司拟转让上海普天宏美工程管理有限公司股权的议案》，公司随后对该项目标的进行了评估备案。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海邮通移动通信科技有限公司拟转让所持有的上海普天宏美工程管理有限公司48.66%股权项目股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第0893255号），基于基准日2012年8月31日，上海宏美全部股东权益的评估价值为人民币4,963,554.62元。

  上海宏美的注册资本为554.9198万元，实收资本为439.4118万元，邮通移动对上海宏美的出资全部到位，另一方股东上海联臣科技有限公司的出资尚未全部到位。因其他股东的出资未全部到位，邮通移动的实际出资比例为61.45%。因此收购价格将依据上海宏美的评估值和邮通移动的实际出资比例而定。

  根据国资发产权 [2006]306号文、国资发产权[2010]11号文以及相关法律法规，上海普天拟通过产权交易机构协议受让邮通移动所持上海宏美48.66%的股权。收购价格以经评估机构评估后的价格为依据。收购完成后邮通移动不再持有上海宏美的股权。

  此次股权交易所涉及的转让手续等将按照国家相关法律法规规范操作。股权转让付款方式等以产权交易所有关规定为准。

  上海普天通过收购邮通移动所持上海宏美的股权缩短管理链条。

  3、《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  公司拟运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币6800万元，使用期限不超过6个月。（详见公司同日的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》临2012-038）

  经全体监事审议，认为董事会提供的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，公司运用不超过6,800.00万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  监事会成员列席了公司第七届董事会第八次会议，讨论审议有关议案和决议。

  特此公告。

  上海普天邮通科技股份有限公司监事会

  二○一二年十二月七日