证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2012－038

太原化工股份有限公司第四届董事会

2012年第十次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司第四届董事会2012年第十次会议于2012年12月10日在本公司会议室召开。本次会议通知于2012年11月30日以电话通讯发出。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。公司监事出席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%股权的议案

为落实太原市西山地区综合整治规划，加快太化整体搬迁，同时解决搬迁过程中带来的资产损失及人员安置等问题，公司拟转让本公司两个全资子公司即太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司的100%股权。经致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）并分别出具了致同审字（2012）第140ZC0143号报告和致同审字（2012）第140ZC0145号报告，报告基准日为2012年11月30日，太原宝源化工有限公司资产总额为42194.78万元，负债总额53170.86万元，净资产总额-10976.09万元，主营业务收入24753.23万元，净利润-1924.15万元。山西名源化工有限公司资产总额为6964.35万元，负债总额896.00万元，净资产总额6068.35万元，净利润-71.34万元。

转让方式：根据有关规定，公司将上述两公司股权交易在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易，交易价格为太原宝源化工有限公司100%股权不低于1元人民币，山西名源化工有限公司100%股权不低于8000万元人民币。挂牌交易日定为2012年12月28日。

受让方应具备的基本条件：

1、境内国有企业法人，从事化工行业且注册资本不低于5亿元；

2、受让方须同时接受太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%的股权，不分割转让。

3、受让方须同时偿还太原宝源化工有限公司对转让方的全部负债，其中，受让方在签订《产权交易合同》之日先行偿还人民币2.3亿元，其余债务在合同签订之日起一年内付清；

4、受让方须全部安置本次转让涉及的两个标的企业员工共计303人；

5、国家法律、行政法规规定的其他条件。

由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。

二、关于与太原煤气化股份有限公司互相提供担保的议案

此议案需经股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所指定网址及《中国证券报》《上海证券报》刊登的本公司临2012-040公告。

表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。

三、关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

鉴于公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所与京都天华会计师事务所合并，合并后的事务所已更名为“致同会计师事务所”。根据有关规定，公司与致同会计师事务所协商，拟聘请致同会计师事务所为公司2012年度的审计机构，聘期一年，其报酬为60万元。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。

四、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见上海证券交易所指定网址及《中国证券报》《上海证券报》刊登的本公司临2012-039公告。

表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告

2012年12月10日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2012－039

太原化工股份有限公司关于召开

2012年第二次临时股东大会通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司定于2012年12月27日上午9：00在本公司五楼会议室以现场方式召开2012年第二次临时股东大会，具体内容通知如下：

（一）提交会议审议事项：

1、关于转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%股权的议案

2、关于与太原煤气化股份有限公司互相提供担保的议案

3、关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

（二）会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止2012年12月20日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

（三）会议登记方法：

1、登记时间：2012年12月21日上午8：30至下午5：00

股东不登记不影响参加2012年第二次临时股东大会。

登记地点：公司证券部 秘书处

登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

联系电话：0351——5638003 5638116

传真：0351——5638000

联系人： 李志平 段建生

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

与会股东交通、住宿自理，会期半天。

（四）授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2012年12月27日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托有效期限：

委托日期：2012 年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%股权的议案
2	关于与太原煤气化股份有限公司互相提供担保的议案
3	关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。

行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○

特此公告

太原化工股份有限公司

二0一二年十二月十日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2012－040

太原化工股份有限公司关于

为太原煤气化股份有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：太原煤气化股份有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量

本次担保数量80000万元授信提供担保，累计为其担保数量55000万元。

●本次是否有反担保：互保。

●对外担保累计数量：截止2012年9月30日，本公司对外担保累计为86000万元。

●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累计数量为零。

一、担保情况概述

我公司与太原煤气化股份有限公司有着长期良好合作关系，2009年11月签订了互保协议已到期，现两公司根据生产经营需求拟继续互保，互保期限为三年，互保金额为人民币捌亿元。该公司与本公司没有关联关系。截止目前本公司为太原煤气化股份有限公司担保金额为5.5亿元，太原煤气化股份有限公司为本公司担保的金额为2.3亿元。

二、被担保单位基本情况

太原煤气化股份有限公司是一家依法设立的股份有限公司，注册资本为人民币51374.7万元，该公司法定代表人为王良彦。公司注册地址为太原市和平南路83号。经营范围为原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售等。

截止2011年12月31日太原煤气化股份有限公司资产总额为761961万元，负债总额359434万元，净资产总额402528万元，资产负债率47.17%，主营业务收入377919万元，净利润30462万元。（以上财务数据经审计）

截止2012年9月30日太原煤气化股份有限公司资产总额为856053万元，负债总额473802万元，净资产总额382251万元，资产负债率55.34%，主营业务收入263034万元，净利润-19267万元。（以上财务数据未经审计）

三、董事会意见：

本公司2012年12月10日第四届董事会2012年第十次会议审议通过了此次担保议案，此议案尚需2012年12月27日的年度股东大会审议通过。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年9月30日，公司本身及其控股子公司的对外担保累计量为86000万元，逾期担保累计量为零。

五、备查文件目录

1、公司2012年12月10日第四届董事会2012年第十次会议决议；

特此公告

太原化工股份有限公司

二0一二年十二月十日