股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2012—028

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

2012年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议无新增加的临时提案

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2012年12月20日上午9:00起

2、会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：现场投票表决

5、股权登记日：2012年12月14日

6、会议出席情况：

出席会议的股东和股东代理人人数	2人
所持有表决权的股份总数（股）	814，200,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	67.11 %

7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

8、公司在任董事7人，出席4人，韩增义董事、张杨董事、陈守东独立董事均因工作原因，未能出席会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了本次会议。公司其他高级管理人员3人列席了本次会议。公司聘请的吉林吉大律师事务所陈福祥、王会两位律师见证了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议表决议案，需经出席本次大会股东所持表决权的 2/3以上同意即为表决通过。其余两项均为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的 1/2以上同意即为表决通过。

会议以现场记名投票表决方式审议通过以下议案：

单位：股

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%	是否通过
1	关于修订《公司章程》的议案	814,200,000	100	0	0	0	0	是
2	关于将长平高速公路车辆通行费收费权作为质押及签订银团贷款合同的议案	814,200,000	100	0	0	0	0	是
3	关于聘请天健会计师事务所有限公司为2012年度公司内控审计机构的议案	814,200,000	100	0	0	0	0	是

注：本次股东大会没有关联股东应回避表决的提案。

三、律师见证情况

1、律师事务所名称：吉林吉大律师事务所

2、律师姓名：陈福祥 王会

3、结论性意见：本次股东大会经律师现场见证，并出具法律意见书，确认公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

1、吉林吉大律师事务所关于吉林高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书

2、吉林高速公路股份有限公司章程

特此公告。

附件:吉林高速公路股份有限公司章程修正案

吉林高速公路股份有限公司

2012年12月20日

报备文件：

吉林高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议

吉林高速公路股份有限公司章程修正案

序号	原文	修订后
1	第十八条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心。	第十八条 公司主要股东为吉林省高速公路集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司。 并对表格中股东名称作相应修改。
2	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 同时对《股东大会议事规则》45条做同样修订。
3．1	第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。	3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3.2		（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3.3		（三）利润分配的期间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次。公司可以进行中期现金分红。

3.4		重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
3.5		1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.6		3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
3.7		1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。 2、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
3.8		（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股票简称：吉林高速 证券代码：601518 编号：临2012—029

债券简称：11吉高速 债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

第一届董事会2012年第八次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月20日10:30时在吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室召开了第一届董事会2012年第八次临时会议，应到董事7人，实到4人，董事韩增义、董事张杨、独立董事陈守东均因工作原因，未能出席本次会议，分别委托董事王彦春、董事张跃、独立董事刘庆久出席会议并行使表决权。公司3名监事及其他高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

会议由张跃董事长主持，经与会董事审议、投票表决，审议通过如下议案并形成决议：

按照财政部、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，公司对内控体系进行了系统化的梳理和整改，为确保公司内控体系满足合规性要求以及管理水平的提升，新制定了《组织架构管理制度》等相关制度，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化。

一、审议制定公司《组织架构管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

二、审议制定公司《发展战略管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

三、审议制定公司《对外投资管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

四、审议制定公司《子公司管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

五、审议制定公司《筹资管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

六、审议制定公司《担保管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

七、审议制定《合同管理办法》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

八、审议制定《对外捐赠管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

九、审议制定《风险评估制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

十、审议制定《内部审计管理制度》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

十一、审议制定《审计委员会年报工作规程》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

十二、审议制定《内部控制评价管理办法》；

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

以上十二项制度，请参见同日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十三、审议《内部控制手册》；

按照财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司实际情况，公司管理层编制了《内部控制手册》，经本次会议审议批准，《内部控制手册》将进入实施运行阶段。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

十四、审议《内部控制评价手册》；

按照财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司实际情况，公司管理层编制了《内部控制评价手册》，经本次会议审议批准，《内部控制评价手册》将进入实施运行阶段。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十日