证券代码：601111     股票简称：中国国航         编号：临2012-045

  中国国际航空股份有限公司

  二零一二年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1.中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零一二年第三次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

  2.本次会议增加了两项临时提案：《关于聘请本公司2012年度内部控制审计师的议案》 和《关于本公司签署2013-2015年持续关联交易框架协议及相关年度上限调整的议案》。前述临时提案由本公司控股股东中国航空集团公司于本次会议召开十日前提出。

  一、本次会议的召开情况

  1.现场会议召开时间：2012年12月20日（星期四）14:00。

  网络投票时间：2012年12月20日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

  2.现场会议召开地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室召开。

  3.本次会议召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议通过上海证券交易所交易系统向本公司的A 股股东提供网络形式的投票平台。

  4.本次会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，副董事长王银香女士作为会议主席主持本次会议。

  5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

  二、本次会议的出席情况

  出席现场会议和网络投票表决的股东和股东授权委托代表24人，代表本公司股份9,909,541,831股，占本公司股份总数12,891,954,673股的76.87%。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过以下决议：

  1.《关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

  同意：9,909,389,231股；反对：130,500股；弃权：22,100股。同意的股份数占出席本次会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9985%。

  2.《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》

  同意：9,886,422,191股；反对：23,075,740股；弃权：43,900股。同意的股份数占出席本次会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7667%。

  3.《关于聘请本公司2012年度内部控制审计师的议案》

  同意：9,903,305,571股；反对：106,700股；弃权：6,129,560股。同意的股份数占出席本次会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9371%。

  4.《关于本公司签署2013-2015年持续关联交易框架协议及相关年度上限调整的议案》

  本议案为关联交易议案，本公司控股股东中国航空集团公司及其控股子公司中国航空（集团）有限公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份总数内。本决议案的有效表决权股份总数为3,315,137 ,383股，其中，同意：2,799,718,716；反对：409,278,607股；弃权：106,140,060股。同意的股份数占出席本次会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的84.4526%。

  四、律师见证情况

  本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及本公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一二年十二月二十日