第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2012－038
济南轻骑摩托车股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司(以下简称“济南轻骑”)于2012 年12月20日以通讯方式召开了第七届董事会第六次会议。会议通知于2012 年12月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出，济南轻骑9 名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于增加湖南天雁机械有限责任公司注册资本的议案》。
会议同意湖南天雁机械有限责任公司（济南轻骑下属全资子公司，以下简称“湖南天雁”） 将20,275.14万元由资本公积金转增注册资本，使湖南天雁注册资本达到23，848.87504万元，并就注册资金变更事宜修改公司章程，同时授权湖南天雁经理层负责办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于申请办理光大银行2013年度保理贷款业务的议案》。
会议同意，向中国光大银行大连分行申请办理光大银行2013年度1+N保理贷款业务，保理人民币4000万元整（实际金额以正式合同为准），期限壹年，用于向道依茨一汽（大连）柴油机有限公司供货产生的应收账款的保理融资。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于济南轻骑内控实施方案的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于申请衡阳江雁顺驰实业有限公司2012-2013年技改资金的议案》。
会议同意衡阳江雁顺驰实业有限公司（湖南天雁机械有限责任公司下属全资子公司）2012-2013年技改资金为250万，拟由湖南天雁拔付80%，资金控制在200万元以内（具体金额以技改费用明细为准），作为对顺驰公司的追加投资，其余20%的资金由顺驰公司自筹。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十二日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2012-039
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于内部控制规范实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为全面施行财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，进一步规范公司内部控制，提升公司管理水平和风险防控能力，增强公司内在竞争力，根据中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的相关要求要求，结合公司实际情况，特制订公司内部控制规范实施工作方案如下：
一、公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
股票代码：600698（A股）、900946（B股）
上市地点：上海证券交易所
公司性质：国有控股上市公司
济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“济南轻骑”）是经山东省体改委批准于1993年11月25日成立的股份制企业。
为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，济南轻骑和兵装集团、中国长安于2011年3月3日共同签订了《重大资产置换及股份转让协议》，对济南轻骑进行资产重组，通过资产置换置出盈利能力较差的摩托车业务，同时置入中国长安持有的盈利能力较强的涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，改善济南轻骑的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。截止2012年3月31日，上述重大资产置换工作已基本完成，中国长安下属子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“湖南天雁”）成为济南轻骑的主体。
由于前期上市资产置换工作及交接问题，5月25日济南轻骑七届一次董事会之后，济南轻骑按照湖南天雁内控实施方案的年初计划进行了相应的修改并加速推进。
根据财政部办公厅、证监会办公厅于2012年8月14日联合下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》, 主板上市公司因进行重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。但鉴于重大资产置换工作已基本完成，本着对公司投资者负责的原则，公司计划于2012年年报披露前完成内控规范实施工作，望司属各职能部门、单位和员工按时完成内部控制规范实施工作。
（二）公司组织架构
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略委员会、薪酬委员会和审计委员会三个专门委员会,为董事会提供专业决策支持,公司经营管理层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议,行使公司经营管理权。
公司下设制造部、技术质量部、人力资源部、财务（证券）部、发展战略部、纪监审计部、党群工作部和公司办公室等8个职能部门；增压器事业部、发动机配件事业部、机械制造事业部、新创事业部和无锡事业部等5个事业部及江雁顺驰1个子公司。
二、内部控制规范实施工作的组织体系
为确保此项工作的顺利开展，公司成立内控体系建设工作领导小组：
组长：王一棣（总经理）
副组长：黄毅、袁天奇、刘耀光、胡辽平
成员：尹真、吴建成、谭哲、万忠信、曾自勤、李昌耀、龚德良、荆晓文、谭盛君、张建中、何志军、陈苏娟、袁立波
职责：对董事会负责，全面领导内部控制的开展，进行内部控制实施中的决策、部署和指挥，协调相关事宜。
领导小组下设内控体系建设办公室，办公室由纪监审计部、发展战略部、财务（证券）部共同组成。
办公室主任：袁天奇
副主任：龚德良、李昌耀、荆晓文
成员：七部一办主要业务骨干
职责：在领导小组的指导下，了解和掌握公司内控机制建设情况，依据《企业内部控制基本规范》及《配套指引》的要求，开展公司内控体系建设和自我评价工作，具体组织推进和协调各部门贯彻落实内部控制规范实施工作，解决出现的各种问题，保证内部控制工作的有效运行。
公司下属各分子公司应比照成立相应的组织机构，从各个业务层面明确具体的联系人员，积极配合体系建设工作的开展。
内控体系建设办公室每周五定期召开工作协调会，总结上周的工作，及时解决工作中所出现的各类问题，并对下周的工作进行安排，同时对本周的考核情况进行通报；每月召开工作总结会，及时向领导小组汇报当月工作完成情况、存在的问题及下一个月的工作安排。
三、内部控制实施的范围
公司内部控制实施的范围包括济南轻骑摩托车股份有限公司及其子公司湖南天雁机械有限责任公司，以及湖南天雁机械有限责任公司的下属子公司衡阳江雁顺驰实业有限公司。
四、内部控制规范实施工作计划
内控建设的业务流程囊括《企业内部控制基本规范》指引涉及的18个业务流程，内部控制规范分五个阶段实施：
第一阶段 准备阶段（2012年4月-8月）
主要工作：
1、组织召开内部控制规范实施工作启动会，建立起内部控制规范实施工作的组织体系；
2、积极组织各部门及分子公司相关人员认真学习内控规范，提高对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识；
3、司属各职能部门及二级单位按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，开展内部自查，对存在缺陷的事项进行整改，形成内部控制制度草稿。
第二阶段 全面启动阶段（2012年8月20日-2012年8月24日）
主要工作：
1、聘请外部咨询机构对公司内部控制规范实施工作进行辅导；
2、梳理现有的各项管理制度、业务流程，并针对梳理结果确定内控体系建设的方式、路线图，拟定项目计划，全面启动内控体系建设工作。
第三阶段 内控建设阶段（2012年8月25日-2012年9月30日）
主要工作：
1、梳理现有制度流程，在咨询机构的指导下编制流程图；
2、对现状进行对标，确定风险点，编制内控风险矩阵；
3、查找内控缺陷，编制内控缺陷清单；
4、根据内控缺陷清单编制内控缺陷整改方案，进行限期整改，编写内控手册，整改固化。
第四阶段 内控评价建设阶段（2012年10月1日—2012年10月31日）
主要工作：建立内控评价体系，明确评价工作机构、评价工作流程，制定完善的内控评价管理制度，出具内部评价测试模板，编写内控评价手册。
第五阶段 内控自评阶段（2013年1月1日-2012年年报披露日）
主要工作：
1、编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的评价标准，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
2、对发现的缺陷进行评价，同时提出整改建议，制定内控缺陷整改方案；
3、完成内控缺陷整改并形成整改报告；
4、检查整改效果，组织实施自我评价工作，编制 2012 年全年内控进展情况报告及内控自我评价报告；
5、自我评价报告报监事会核查并出具意见，报董事会审批并披露内控自我评价报告。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十二日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：*ST轻骑（A股） *ST轻骑B（B股） 公告编号：临2012－040
济南轻骑摩托车股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司(以下简称“济南轻骑”)于2012 年12月20日以通讯方式召开了第七届监事会第二次会议。会议通知于2012 年12月17日以传真、电子邮件或送达等方式发出，济南轻骑5名监事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：
一、审议董事会《关于增加湖南天雁机械有限责任公司注册资本的议案》。
会议同意湖南天雁机械有限责任公司（济南轻骑下属全资子公司，以下简称“湖南天雁”） 将20,275.14万元由资本公积金转增注册资本，使湖南天雁注册资本达到23，848.87504万元，并就注册资金变更事宜修改公司章程。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议董事会《关于济南轻骑内控实施方案的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司监事会
二〇一二年十二月二十二日