证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：临2012-009

  西藏矿业发展股份有限公司关于整体转让

  白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年10月21日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的议案》，相关公告已于2012年10月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。

  2012年11月19日，相关评估结果在西藏自治区国资委备案。2012年11月23日，本公司通过西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称“西南联交所”）公开挂牌转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司100%的股权（以下简称“白银银晨公司”）。

  一、交易情况:

  2012年11月23日至2012年12月21日，上述白银银晨公司100%的股权在西南联交所挂牌。根据西南联交所的股权转让操作规程，挂牌公告期满后，白银银晨公司100%的股权转让征得一家符合受让条件的受让方—重庆昌元化工有限公司（以下简称“重庆昌元化工”）。

  根据挂牌结果，经西南联交所组织交易，2012年12月24日本公司、与重庆昌元化工签署了《产权交易合同》，并与白银银晨公司签署了《还款计划书》，转让价格为人民币5,651.17万元，《产权交易合同》和《还款计划书》的主要内容如下：

  1、受让方—重庆昌元化工同意以5,651.17万元人民币受让本公司其持有的白银银晨公司100%的股权；

  2、重庆昌元化工应在签署产权交易合同时与本公司签署《还款计划书》，并为白银银晨公司对本公司的债务承担连带担保责任。

  本公司应协助重庆昌元化工处理好白银银晨公司评估基准日至交易日基准日（即办理工商登记日）期间的亏损问题，对白银银晨公司在上述期间产生的资金短缺，本公司借款1000万元（大写：壹仟万元）给白银银晨公司，白银银晨公司应在2013年9月30日前予以清偿。

  3、经双方约定，上述股权转让总价款采取分期付款的方式支付，重庆昌元化工应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股权转让款总额的51%,剩余股权转让款应在2013年9月30日前付清（包括自《产权转让合同》生效后至实际付款日期的西藏地区同期银行贷款利息【计算：剩余款项×同期银行贷款利率×期限】）。

  4、双方应当在重庆昌元化工支付51%的股权转让款后十个工作日内完成产权转让的交割，本公司应协助重庆昌元化工完成工商变更登记等相关手续。

  5、双方承诺：

  (1)、成功受让后，重庆昌元化工应履行白银银晨公司法定和约定的民事义务及其他义务；确保白银银晨公司继续履行与现有职工所签定的劳动合同，保证现有员工工资福利待遇不低于现有水平。

  (2)、成功受让后，重庆昌元化工应授权或采取其他方式，确保白银银晨公司能利用意向受让方自主研发的属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发改委【2011】9号令）鼓励类、符合环保要求的铬盐化工系列产品清洁生产技术，确保白银银晨公司气动流化塔连续液相氧化生产铬盐（钠、钾）2万吨/年生产铬盐示范装置的继续进行，改变现有不符合产业政策的生产工艺，促进白银银晨公司劳动安全、环保情况的进一步改善，确保白银银晨公司遵守国家、甘肃省及白银市环保规定和要求。

  (3)、本公司向重庆昌元化工承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿事实如下列事实：

  ①执法机构查封资产的情形；

  ②权益、资产担保的情形；

  ③资产、债务隐匿的情形；

  ④诉讼正在进行中的情形；

  ⑤影响产权真实、完整、价值的其他事实。

  (4)、本公司已在协议签署前告知重庆昌元化工转让标的存在土地治理的相关费用（具体金额以实际发生为准），该费用在本次股权转让后由白银银晨公司自行承担，重庆昌元化工在签署协议前已知悉该事宜，并愿意按照转让标的在西南联合产权交易所挂牌的价格进行交易。

  6、《还款计划书》主要内容：

  (1)、截至2012年8月31日，白银银晨公司欠本公司人民币4407.00万元，重庆昌元化工对此予以认可，并自愿承担连带保证责任。

  (2)、白银银晨公司承诺：

  ①在2017年12月31日前，按照每年不等额还款原则，归还应付欠款总额的40%，即人民币1763万元（大写：壹仟柒佰陆拾叁万元）；

  ②在2018年12月31日前，归还剩余的欠款，即人民币2644万元（大写：贰仟陆佰肆拾肆万元）。

  (3)、若白银银晨公司未能按时、足额支付本公司上述欠款，白银银晨公司须在支付期限的最后一日的次日至实际支付日（包括该日）的期间，向本公司支付按中国人民银行在该支付期限最后一日公布的西藏地区的金融机构贷款基准利率×1.5所计算的逾期支付赔偿金。

  (4)、重庆昌元化工承诺：

  ①自愿为白银银晨公司的上述还款义务承担连带担保责任；

  ②担保债权的范围包括上述债权、逾期支付赔偿金和实现保证的费用（包括但不限于：诉讼费、财产保全费用、申请执行费、评估费、拍卖费、律师费、公告费、差旅费等）。

  ③只要上述第二条所述的债务履行期限届满，白银银晨公司没有履行或者没有全部履行其债务，本公司即有权直接要求重庆昌元化工承担连带保证责任。

  (5)、从2012年8月31日至本协议签署前的期间，白银银晨公司对本公司形成新借款，经三方确认的审计机构确认后，由白银银晨公司、重庆昌元化工（连带保证人）负责全额在2013年9月30日之前予以清偿。

  (6)、保证期间自债务履行期届满之日起四年止。

  (7)、本公司转让本合同项下的债权的全部或一部分时，重庆昌元化工同意继续向受让人承担本条项下的连带保证责任。

  (8)、重庆昌元化工承担连带担保责任后有权向白银银晨公司追偿。

  (9)、本协议有关的一切争议，三方应依据有关法律尽可能谋求通过协商解决。如经协商后仍不能解决的，交由本公司所在地人民法院处理。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：重庆昌元化工有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

  住 所：重庆市荣昌县杜家坝工业园区

  法定代表人：李守昌

  注册资本：8239.0818万元

  成立于：1981年12月17日

  营业执照注册号：500226000003607

  业务范围：制造、销售：液氯、高锰酸钾、氯乙酸、双氧水、合成盐酸、氢氧化钾、氯乙酸甲酯、二氯乙酸甲酯、高锰酸钠、副产盐酸、副产氟硅酸钾、氯乙酸副产母液、氯乙酸甲酯副产釜液、工业副产硫酸（按全国工业产品生产许可证、安全生产许可证核定事项及限期从事经营活动）；生产及销售危险化学品包装物（出口危险货物包装容器质量许可证有效期限至2014年9月20日）、化工机械设备、包装物（不含印刷）及相关技术咨询服务；液氯、氢气气瓶充装（气瓶充装许可证有效期限至2014年2月7日）；普通设备维修（不含特殊设备）；销售建筑材料、五金、橡胶制品；企业自产产品及相关技术的出口业务；企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表（不含计量器具）、零部件及相关技术的进口业务；进口原料加工和加工“三来一补”业务。

  三、出售资产对公司的影响

  本次股权成功转让，既避免了白银银晨公司持续亏损导致本公司的进一步损失，而且还在高于白银银晨公司账面净资产（经审计）的基础上，按照经评估的净资产值回收了现金，利于公司集中资源，用于重点优势项目。

  本次股权转让有利于最大程度上维护上市公司及投资者的利益，有利于上市公司未来增强竞争力、提升长期业绩预期。

  本公司在此郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，如果有需要披露的信息，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时进行信息披露。请广大投资者理性投资，注意风险 ！

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月二十五日