证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-46

  北方光电股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：因公司董事会会议审议重大事项，公司股票于2012年12月27日停牌一天。经申请，本公司股票将于2012年12月28日复牌。

  北方光电股份有限公司第四届董事会第二十一次会议以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2012年12月27日上午11:00以现场和通讯表决的方式召开，应表决董事5人，实际表决董事5人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。董事会经过审议，以书面方式作出如下决议：

  审议通过《关于转让天达公司股权的预案》。

  内容详见公司临2012-47号《关于转让天达公司股权暨关联交易的公告》。

  本议案因涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。

  本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  2012年12月27日

  证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2012-047

  北方光电股份有限公司

  关于转让天达公司股权暨关联

  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：转让本公司持有的云南天达光伏科技股份有限公司87.92%的股权给本公司控股股东北方光电集团有限公司，转让后本公司不再持有云南天达光伏科技股份有限公司股权；

  2、本次交易构成关联交易；

  3、本次交易已经公司2012年12月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，待本公司进一步完善具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开下次董事会审议本次交易，发布召开股东大会通知，请投资者关注。

  一、交易概述

  2012年12月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让天达公司股权的预案》，拟将公司持有的控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）87.92%的股权转让给公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”），转让后本公司不再持有天达公司股权。

  二、交易对方情况介绍

  1、交易对方主要情况

  公司名称：北方光电集团有限公司

  法定代表人：王小鹏

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：28,000万元

  经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。

  2、与本公司的关联关系

  光电集团持有本公司股份102,229,278万股，占公司总股本的48.82％，为本公司控股股东。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：天达公司87.92%的股权

  2、交易标的情况简介：

  名称：云南天达光伏科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册资本：20,700万元

  注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路2号

  法定代表人：王小鹏

  成立日期：2005年1月18日

  天达公司目前为本公司的控股子公司，本公司持有其87.92%的股权。

  经营范围：太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；电子产品等其他业务（国家法律、法规禁止的经营业务除外）。

  股东构成：本公司持股比例为87.92%，泰国公民翁清贵先生持股比例为12.08%。

  3、主要财务数据

  2012年9月30日，天达公司未经审计的资产总额为901,809,855.34元，负债总额为807,172,123.97元，净资产为94,637,731.37元；2012年1-9月实现营业收入54,621,513.43元，净利润-114,424,474.79元，扣除非经常性损益后的净利润-115,788,465.80元。

  四、其他需说明的事项

  1、在审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易，明确成交价格、支付方式、交割时间安排等事项，以及天达公司所欠本公司欠款及本公司为天达公司提供担保等事项的解决方案，签署正式协议，并提交股东大会审议。

  2、光电集团、红塔创新投资股份有限公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司在本公司2010年度实施的重大资产重组中承诺：若天达公司2012年实现的归属于母公司所有者的净利润低于2,900万元，则在公司公告2012年度报告之日起三十个工作日内，按重大资产重组交易实施前所持天达公司股权比例以现金补偿未达业绩承诺的差额给本公司。本次交易的审计、评估基准日定为2012年12月31日。上述业绩承诺仍然有效，不受影响。

  五、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  2、公司与光电集团签署的《云南天达光伏科技股份有限公司股权转让框架协议》。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  2012年12月27日