证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2013-001

  贵州盘江精煤股份有限公司第三届

  董事会2013年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年1月8日，贵州盘江精煤股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会2013年第一次临时会议以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下议案：

  一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会聘任邓德华先生为公司副总经理，黄华先生为公司副总经理（简历附后）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于受托管理贵州盘南煤炭开发有限责任公司安全生产经营业务的议案》。内容详见公司公告临2013-002号。

  为发挥公司在煤矿安全生产经营管理方面的优势，同时避免同业竞争，提高经济效益。公司拟受托管理关联方贵州盘南煤炭开发有限责任公司（以下简称“盘南公司”）的安全生产经营业务。根据双方拟定的《托管协议》，受托管理标的为盘南公司现有煤矿的安全生产经营业务。托管费用经双方协商，以原煤产量10元/吨为基数提取，考核指标为原煤产量和利润总额两个指标，托管费每年支付一次，通过委托中介机构审计，确定考核结果后以现金方式结算。托管期限从2013年1月1日开始，至双方解除托管之日止。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗按规定予以回避表决）。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2013年1月8日

  附：邓德华先生、黄华先生简历

  邓德华先生简历：邓德华，男，汉族，1964年10月出生，贵州盘县人，大学本科学历，1985年7月参加工作，2010年6月湖南科技大学采矿工程专业毕业，1994年11月入党，工程师。曾任盘江煤电集团公司山脚树矿通风区副区长、区长，盘江煤电集团公司通风部副主任、主任。现任贵州盘江精煤股份公司副总工程师兼安全监察局局长。

  黄华先生简历：黄华，男，汉族，1973年6月出生，贵州桐梓人，本科学历，1996年6月毕业于湘潭矿院水文工程专业，1996年7月参加工作， 1999年10月加入中国共产党，高级工程师。曾任盘江煤电集团公司火铺矿采煤一区副区长、区长，火铺矿副总工程师、副矿长。现任贵州盘江精煤股份公司火铺矿矿长。

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2013-002

  贵州盘江精煤股份有限公司受托管理贵州盘南

  煤炭开发有限责任公司之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●贵州盘江精煤股份有限公司（下称“公司”）拟与贵州盘南煤炭开发有限责任公司（下称“盘南公司”）签署《托管协议》，盘南公司委托本公司对其安全生产经营业务进行管理；

  ●本次交易构成关联交易，关联董事均回避表决；

  ●本次关联交易有利于公司避免与盘南公司之间的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

  一、关联交易概述

  为发挥公司在煤矿安全生产经营管理方面的优势，同时避免同业竞争，提高经济效益，公司拟受托管理盘南公司的安全生产经营业务，托管费用经双方协商，以原煤产量10元/吨为基数提取。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  盘南公司成立于2003 年8 月6 日，注册资本为45,000 万元，办公地点为贵州省盘县响水镇，经营范围为煤炭的洗选、加工及销售，原煤开采。

  资产状况：截止2012年11月30日，总资产168,458万元，所有者权益32,826万元，净利润-2,394万元（以上数据未经审计）。

  2、关联方关系

  贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）为本公司第二大股东（持有本公司股份24.19%），同时盘江煤电持有盘南公司36%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托管理构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、关联交易的标的、价格及定价原则

  本次公司受托管理盘南公司，托管标的为盘南公司现有煤矿，包括在建及生产运营系统日常的生产经营；对盘南公司的煤矿安全生产、洗选加工、销售及队伍建设等方面工作进行托管。

  本次委托管理费用是根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经与盘南公司友好协商，双方同意以原煤产量10元/吨为基数提取，考核指标为原煤产量和利润总额两个指标。托管费每年支付一次，通过双方共同委托中介机构审计，确定考核结果后以现金方式结算。

  本次委托管理从2013年1月1日开始，至双方解除托管之日止。

  四、关联交易的主要内容

  1、委托管理主体

  委托方为盘南公司，受托方为本公司。

  2、委托管理范围

  盘南公司现有煤矿，包括在建及生产运营系统日常的生产经营；对盘南公司的煤矿安全生产、洗选加工、销售及队伍建设等方面工作进行托管。

  3、交易价格及支付方式

  本次委托管理费用是根据有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经与盘南公司友好协商，双方同意以原煤产量10元/吨为基数提取，考核指标为原煤产量和利润总额两个指标。托管费每年支付一次，通过双方共同委托中介机构审计，确定考核结果后以现金方式结算。

  4、委托管理期限

  从2013年1月1日开始，至双方解除托管之日止。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、交易目的

  本公司通过委托管理盘南公司安全生产经营业务，一方面可以充分发挥公司在煤矿安全生产经营管理方面的优势，提高经济效益，符合公司的长远发展战略。另一方面，通过委托管理可以避免本公司与盘南公司之间的同业竞争。

  2、交易对本公司的影响

  本公司认为，采用委托管理模式直接对盘南公司的安全生产经营业务进行管控，其经营业态和发展方向将由公司主导和调整，是解决本公司与盘南公司之间同业竞争问题的有效措施。本次委托管理可以提高公司的经济效益，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次受托管理盘南公司之关联交易已经公司第三届董事会2013年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，与该关联交易有利害关系的六名关联董事在会上依法履行了回避表决义务，非关联董事参与表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次受托管理盘南公司之关联交易无需提请公司股东大会审批。

  七、独立董事的意见

  该议案在董事会召开前获得了独立董事事前认可，并发表了以下独立意见：

  公司第三届董事会2013年第一次临时会议对本次受托管理事项的议案进行审议并获得通过，履行了相关审批程序。公司受托管理关联方贵州盘南煤炭开发有限责任公司的安全生产经营业务，将充分发挥公司在煤矿生产经营管理方面的优势，同时避免同业竞争，提高经济效益，符合公司的长远发展战略，该事项未损害公司及全体股东的利益。

  我们同意公司受托管理贵州盘南煤炭开发有限责任公司安全生产经营业务。

  八、备查文件目录

  1、公司第三届董事会2013年第一次临时会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会2013年第一次临时会议相关议案之独立意见；

  3、公司与盘南公司签署的《托管协议》。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2013年1月8日