证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-002

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2013年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年第一次会议于2013年1月11日（星期五）以通讯表决方式召开，公司董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自参加了投票表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式审议并通过如下议案：

  关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案

  本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

  会议以投票表决方式通过了公司与航天科技财务有限责任公司（下称“财务公司”）签署金融服务协议的议案。关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生回避了表决。

  为了开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要，根据公司相关管理制度，公司拟于财务公司签署金融服务协议：

  1、财务公司向公司（含控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收中国航天科技集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；公司在财务公司的存款日均不超过人民币5亿元，且不高于在财务公司的日均贷款额；

  3、公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行基准利率下浮10%；

  4、根据公司经营和发展需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供无担保综合授信业务，2013年综合授信额度为人民币20亿元。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  5、本次金融服务协议的有效期为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日。

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。此次关联交易的遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司董事会2013年第一次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》之关联交易的独立意见；

  3、公司与航天科技财务有限责任公司签订的《金融服务协议》。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  二○一三年一月十二日

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2013-003

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容

  1、航天时代电子技术股份有限公司(下称“公司”) 拟与航天科技财务有限责任公司（下称“财务公司”）签署《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。

  2、财务公司将为公司提供无担保综合授信业务，2013年综合授信额度为人民币20亿元。

  3、公司拟将部分日常资金存放于财务公司，公司在财务公司的存款日均不超过人民币5亿元，且不高于在财务公司的日均贷款额。

  ●关联人回避事宜

  公司董事会2013年第一次会议审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决。

  ●交易对公司的影响

  此项交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要。此项交易未损害公司及其他股东的利益。

  ●需提请投资者注意的其他事项

  本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  为开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。

  鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为中国航天科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

  该公司成立于2001年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资； 有价证券投资；产品买方信贷及融资租赁。

  截至2011年12月31日，财务公司2011年总资产5,318,785万元，净资产271,423万元，2011年实现营业收入348,388万元，净利润182,358万元。

  三、关联交易的主要内容

  (一) 金融服务协议主要内容

  1、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  2、公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收中国航天科技集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；公司在财务公司的存款日均不超过人民币5亿元，且不高于在财务公司的日均贷款额；

  3、公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行基准利率下浮10%；

  4、除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向中国航天科技集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平；

  5、根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供无担保综合授信业务，2013年综合授信额度为人民币20亿元。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  6、财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  7、本次金融服务协议的有效期为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日。

  (二) 财务公司承诺

  1、财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质；

  2、财务公司签署、交付及履行《金融服务协议》，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，与财务公司已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触；

  3、财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务；

  4、除经公司确认并书面同意外，财务公司必须对履行《金融服务协议》过程中获取的有关公司或其业务的信息承担保密责任。财务公司应促使其知情人员承担相同的保密责任；

  5、财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行年度审计，经公司要求，在审计报告出具日的5个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司要求，财务公司应将最近一期的财务报告提供给公司。

  6、以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：

  （1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

  （2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  （3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过10%；

  （4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

  （5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

  （6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

  （7）其他可能对其存款资金带来安全隐患的事项。

  7、财务公司违反《金融服务协议》任何条款，将向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。

  四、交易目的和对公司的影响

  因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷等因素，此关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要。且由于此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司独立董事对公司与财务公司签订《金融服务协议》关联交易事项进行了审查，同意将此关联交易事项提交公司董事会2013年第一次会议审议并发表了独立意见，认为公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  六、审批程序

  （一）公司于2013 年1月11日召开的董事会2013年第一次会议审议通过了关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议的议案，关联董事回避了表决；

  （二）本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  八、备查文件

  1、公司董事会2013年第一次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》之关联交易的独立意见；

  3、公司与航天科技财务有限责任公司签订的《金融服务协议》。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  二○一三年一月十二日