证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号: 2013-001

  湖北能源集团股份有限公司

  关于间接控股子公司签署煤炭物流储配基地项目合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为促进各方优势互补，充分发挥资源优势，实现共赢，公司间接控股子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“甲方”）与宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“乙方”）、宜都市人民政府（以下简称“丙方”）于2013年1月16日签署《湖北枝城煤炭物流储配基地项目合作协议》。

  一、合作方介绍

  （一）宜昌港务集团有限责任公司

  主营业务：港口建设、经营及相关服务（包括港区内及周边供水供电服务）：货物装卸、仓储服务；水路运输、港口铁路运输；船舶代理、货物运输代理服务；房屋租赁；矿石（不含国家禁止和限制类）、建材加工销售。

  法定代表人：陈发义

  注册资本：20,369万元

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道154号

  成立日期：2003年4月

  （二）宜都市人民政府

  宜都市位于湖北省西南部，长江与清江交汇处。全市面积1357平方公里，辖10个乡、镇、街道办事处，总人口39.6万。

  二、协议主要内容

  （一）合作方式

  1、甲乙双方同意分步对湖北枝城煤炭物流储备有限公司（以下简称项目公司）进行增资扩股并进行相应股权比例调整；

  2、为推动项目的实施，在双方一期增资后，经项目公司提出申请，乙方配合将枝城港区存量划拨土地通过国土部门转划拨至项目公司使用；

  3、在项目前期及建设的过渡期内，为保证枝城港区的正常生产及人员稳定，同时不影响过渡期乙方财务收益，甲乙双方同意枝城港区员工暂不进入项目公司，且甲乙双方均不在港区新设其他港口经营主体。同时，由增资后的项目公司将存量土地租赁给乙方经营，年租赁费为枝城港区需缴纳的存量土地使用税。

  4、过渡期结束后，甲乙双方股权调整另行商定，且宜港集团不再租赁项目公司存量土地并终止在枝城港区的港口业务。

  甲乙双方要发挥各自在港口运营管理、煤源组织及市场营销优势，共同开拓市场。

  （二）合作发展目标

  将枝城港及新征项目用地建为集煤炭装卸、储备、加工、配送、交易为一体的现代化综合煤炭物流园区。同时，加快推进项目建设。

  （三）先决条件

  甲乙双方承诺在签署有关土地使用权划拨及补偿协议及增资扩股协议前须同时满足以下条件:

  1、就本协议项下交易获得乙方控股股东香港保华集团的董事会批准，并完成香港联交所规定的有关程序；

  2、甲乙双方已取得政府的批准或授权，确保其具有完全法律权利、能力签署有关协议并履行其在协议项下的全部义务。

  （四）丙方承诺

  1、贯彻落实国家、省、宜昌市、宜都市人民政府的各项优惠政策，承诺该项目享受政府对外招商引资项目所给予的条件。

  2、宜都市政府全力做好协调和服务工作，根据项目建设要求，满足项目规划所需建设用地要求，做好征地拆迁、道路交通改造、周边社会治安的等协调工作。

  3、负责提供与项目建设有关的水、电、路等配套基础设施。

  4、投资服务协议由宜都市人民政府与甲、乙双方组建的项目公司另行签订。

  三、对公司影响

  本次三方合作，有助于充分发挥焦枝铁路及蒙西铁路、长江黄金水道、沿江土地、枝城地区各类工业园区等资源优势，有助于推动公司煤炭贸易业务发展。鉴于项目建设影响因素较多，建设周期较长，因此，对公司近期的业绩影响不大。

  四、风险提示

  本协议中所涉具体事项尚须国家有关部门审批和履行公司决策程序。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  湖北省煤炭投资开发有限公司与宜昌港务集团有限责任公司、宜都市人民政府签订的《湖北枝城煤炭物流储配基地项目合作协议》。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二○一三年一月十七日