■ 安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

  证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2013-002

  ■ 安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

  二○一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已于2012年11月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

安信信托/公司/本公司/上市公司	指	安信信托投资股份有限公司，股票代码：600816
国之杰	指	上海国之杰投资发展有限公司
银晨网讯	指	银晨网讯科技有限公司，安信信托控股子公司，安信信托持有其74.0488%股权
凯盟投资	指	上海凯盟投资发展有限公司，安信信托全资子公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售/本次重大资产出售暨关联交易	指	安信信托拟向控股股东国之杰出售所持银晨网讯74.0488%的股权资产及凯盟投资100%的股权资产之行为
拟出售股权/标的资产	指	安信信托拟向国之杰出售的两项股权资产，即银晨网讯74.0488%的股权资产及凯盟投资100%的股权资产
《银晨网讯股权转让协议》	指	2012年9月5日，安信信托与国之杰签署的《关于安信信托投资股份有限公司向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司74.0488%股权的股权转让协议》
《凯盟投资股权转让协议》	指	2012年9月5日，安信信托与国之杰签署的《关于安信信托投资股份有限公司向上海国之杰投资发展有限公司出售上海凯盟投资发展有限公司100%股权的股权转让协议》
本报告书	指	《安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会	指	中国银行业监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
法律顾问/君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
立信会计/审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估/评估机构	指	北京中锋资产评估有限责任公司
《公司法》	指	2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《安信信托投资股份有限公司章程》
元	指	如无特指，为人民币元

一、本次交易基本情况

（一）交易概况

2012年9月5日，公司董事会第六届第二十二次会议审议通过将所持的银晨网讯74.0488%的股权以及凯盟投资100%的股权出售给国之杰，资产出售价格合计为33,833.07万元。同日，公司与国之杰就本次重大资产出售事宜签署了《银晨网讯股权转让协议》及《凯盟投资股权转让协议》。

（二）交易对方

本次交易对方为国之杰，持有公司32.96%股份，为公司第一大股东。

（三）本次交易的标的、交易价格及溢价情况

1、交易标的

本公司持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权。

2、交易价格

2012年9月5日，安信信托与国之杰签署了《银晨网讯股权转让协议》，协议约定本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第053号资产评估报告， 银晨网讯评估后的净资产为18,394.58万元。安信信托持有的银晨网讯74.0488%的股权对应的评估值为13,620.97万元，经双方确认最终交易价格为13,620.97万元。

2012年9月5日，安信信托与国之杰签署了《凯盟投资股权转让协议》，协议约定本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第052号资产评估报告，凯盟投资评估后的净资产为20,212.10万元。安信信托持有凯盟投资100%的股权，经双方确认最终交易价格为20,212.10万元。

本次拟出售股权总交易金额为33,833.07万元。

3、溢价情况

根据立信会计出具的信会师报字[2012] 第113802号、信会师报字[2012] 第113803号《审计报告》、中锋评估出具的中锋评报字（2012）第053号、第052号《资产评估报告》以及双方协商确定的本次拟出售股权的交易价格，本次拟出售股权的溢价情况如下表所示：

表1：本次出售股权的溢价情况 单位：万元

拟出售股权名称	账面净值	交易价格	溢价率（%）
银晨网讯74.0488%股权	7,356.68	13,620.97	85.15
凯盟投资100%股权	20,153.03	20,212.10	0.29
合计	27,509.71	33,833.07	22.99

二、本次交易过程

（一）本次交易的决策过程

1、2012年9月5日，国之杰召开董事会，会议审议通过了关于受让安信信托所持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权，并同意与安信信托签署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》；

2、2012年9月5日，国之杰召开临时股东会，会议审议通过了关于受让安信信托所持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权，并同意与安信信托签署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》；

3、2012年9月5日，安信信托第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。同日，安信信托与国之杰签署了《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。

4、2012年9月24日，安信信托2012年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。

5、2012年11月20日，中国证监会出具《关于核准安信信托投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2012】1529号），核准安信信托本次重组方案。该批复自核准之日起12个月内有效。

（二）本次交易实施进程

1、2012年12月6日，凯盟投资就本次重大资产出售股权交易办理完毕工商变更登记手续。

2、2012年12月10日，银晨网讯就本次重大资产出售股权交易办理完毕工商变更登记手续。

3、截至2013年1月28日，国之杰支付安信信托股权转让款338,330,700元。

至此，本次重大资产重组相关资产过户手续和股权转让款全部办理和支付完毕。

三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

1、标的资产过户情况

截至本报告书出具日，银晨网讯74.0488%的股权以及凯盟投资100%的股权过户至国之杰名下的工商变更登记手续办理完毕，国之杰已将交易对价款汇至安信信托指定的账户。至此，本次重大资产出售相关资产过户的手续已全部办理完毕。

2、过渡期间的损益归属

根据安信信托与国之杰签署的《银晨网讯股权转让协议》、《凯盟投资股权转让协议》，自定价基准日至交割日期间（即过渡期间），标的股权产生收益由安信信托享有，亏损由国之杰承担。即，如标的股权在过渡期间盈利，则该利润所形成的权益归安信信托享有；如标的股权在过渡期间亏损，则产生的亏损由国之杰承担。

银晨网讯和凯盟投资过渡期间均为亏损，由国之杰承担。

（二）相关债权债务处理情况

本次重大资产出售不会导致标的公司自身债权债务关系发生变化。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及安信信托证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产出售所涉及的资产的历史财务数据已如实披露，本次重大资产出售未针对标的资产进行盈利预测。本次重大资产出售的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

鉴于安信信托第六届董事会和监事会任期届满，根据2012年5月16日安信信托2011年度股东大会决议，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，安信信托决定进行换届选举。

2012年11月26日，安信信托召开2012年第三次临时股东大会，选举了第七届董事会董事，包括王少钦先生、邵明安先生、杨晓波先生、周勤业先生、赵宝英女士、高超女士、朱荣恩先生、余云辉先生、邵平先生，其中朱荣恩先生、余云辉先生、邵平先生为公司第七届董事会独立董事。上述董事任职资格尚需中国银行业监督管理委员会核准。

同时，安信信托2012年第三次临时股东大会，选举了第七届监事会监事，包括马惠莉女士和李宏女士，公司职工选举的职工监事为陈兵先生。

2012年11月26日，安信信托召开第七届董事会第一次会议，会议选举王少钦先生为第七届董事会董事长。另外，会议审议通过关于聘任杨晓波先生为公司总裁、关于聘任武国建先生为公司董事会秘书、关于聘任赵宝英女士为公司副总裁、关于聘任梁清德先生为公司副总裁、关于聘任陈劲先生为公司总裁助理、关于聘任姜晓彤先生为公司总裁助理、关于聘任栾雅钧先生为公司总裁助理、关于聘任董玉舸先生为公司总裁助理、关于聘任魏立明先生为公司总裁助理、关于聘任付红宁先生为公司总裁助理的议案。上述高级管理人员任职资格尚需中国银行业监督管理委员会核准。

未来若因业务需要，若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易中，银晨网讯和凯盟投资现有人员根据“人随资产走”的原则继续保留在银晨网讯和凯盟投资，目前存续的劳动关系不变。

2012年12月，凯盟投资临时股东会选举高天国、周丽和沈剑红为董事，马惠莉为监事。

除上述事项外，标的资产不存在其他相关人员的调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议为2012年9月5日安信信托与国之杰签署的《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。截至本报告书出具日，相关各方已经履行完毕本次重大资产重组的相关协议，未发生违反协议约定的情况。

八、相关承诺的履行情况

本次重大资产出售过程中交易双方未作出相关承诺。

九、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产出售已实施完成，无后续事项需处理。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：安信信托本次重大资产出售的决策以及实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。

十一、法律顾问意见

君泽君律师认为，本次重组已取得了目前所需的全部必要的批准，本次重组已取得了目前所需的全部必要的批准，本次重组涉及目标公司股权过户手续已办理完毕，国之杰按照本次重组相关协议的约定和相关承诺履行义务，未出现违反本次重组相关协议的约定和本次重组相关承诺情形。本次重组已实施完成，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

安信信托投资股份有限公司

二○一三年一月三十一日