证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2013-004

沪士电子股份有限公司

第四届董事会第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议通过了《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》。

鉴于昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司，且楠梓电子的全资子公司——沪士集团控股有限公司（下称“沪士控股”）为我公司第二大股东（持股比例为23.88%），故我公司（下文如无特别说明均包含全资子公司）与楠梓电子、先创电子、新士电子的日常交易构成关联交易。

经初步核查，2012年我公司与关联人楠梓电子、先创电子、新士电子发生原材料采购、产品及商品销售、以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易实际发生额为7,617.19万元（未经审计），超出了2012年年初预计的日常关联交易总金额6,350万元，同意对公司2012年度与楠梓电子及其子公司的日常关联交易超额部分进行追认。

同意本公司与楠梓电子的日常采购关联交易协议在2013年继续有效，预计2013年度，本公司向其日常采购金额不超过6,600万元人民币，向其销售产品、设备的金额不超过100万元人民币。

同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易协议在2013年继续有效，预计2013年本公司向其销售产品、商品的金额不超过800万元人民币。

同意本公司与先创电子签订的房屋租赁协议，租期三年，月租金每套间人民币1,200元，预计2013年本公司向其收取的租金不超过150万元人民币。

同意本公司与新士电子签订代理销售服务协议，佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年，预计2013年本公司支付其佣金金额不超过250万元人民币。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

全体独立董事对此发表了事前认可及同意意见，东莞证券有限责任公司对2012年度日常关联交易超额部分追认事项发表了核查意见，分别详见2013年2月5日巨潮资讯网《独立董事关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的事前认可意见》《独立董事关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司2012年度日常关联交易超额部分追认事项的核查意见》。

《公司关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告》详见2013年2月5日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一三年二月四日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2013-005

沪士电子股份有限公司

关于2012年度日常关联交易

超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）（含全资子公司）于2012年01月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》，详见2012年1月19日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

目前经核查，2012年我公司与楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）、昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，下称“新士电子”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易实际发生额为7,617.19万元（未经审计），超出了2012年年初预计的日常关联交易总额6,350万元。预计2013年度我公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过7,900万元。

我公司于2013年2月4日召开的第四届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

因上述日常关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

（二）2012年日常关联交易类别和超预计金额

单位：万元人民币

关联交易类别	关联人	预计2012年度日常关联交易金额（不超过）	2012年实际发生 （未经审计）		超出 金额
			发生金额	约占同类业务比例
向关联人采购原材料、工程物资等	楠梓电子	4,500.00	6,685.57	2.00%	2,185.57
向关联人销售产品、设备	楠梓电子	200.00	-	-	-200
小计		4,700.00	6,685.57	-	1,985.57
向关联人销售产品、商品	先创电子	1,250.00	615.85	0.25%	-634.15
向关联人出租房屋	先创电子	150.00	105.38	10.00%	-44.62
小计		1,400.00	721.23	-	-678.77
接受关联人提供的劳务	新士电子	250.00	210.39	2.50%	-39.61
小计		250.00	210.39	-	-39.61
合计		6,350.00	7,617.19	-	1,267.19

（三）2012年日常关联交易超额主要原因和对公司的影响

因公司目前HDI产能尚不足，公司采取订单的形式委托楠梓电子代为生产部分HDI半成品，2012年下半年，HDI产品客户需求增加，公司向楠梓电子采购HDI半成品的数量相应增加。

2012年度超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

（四）2013年预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

关联交易类别	关联人	预计2013年度日常关联交易金额 （不超过）	2012年实际发生 （未经审计）
			发生金额	约占同类业务比例
向关联人采购原材料、工程物资等	楠梓电子	6,600.00	6,685.57	2.50%
向关联人销售产品、设备	楠梓电子	100.00	-	0.03%
小计		6,700.00	6,685.57	-
向关联人销售产品、商品	先创电子	800.00	615.85	0.25%
向关联人出租房屋	先创电子	150.00	105.38	10.00%
小计		950.00	721.23	-
接受关联人提供的劳务	新士电子	250.00	210.39	2.50%
小计		250.00	210.39	-
合计		7,900.00	7,617.19	-

（五）2013年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易

单位：万元人民币

关联交易类别	关联方	2013年年初至披露日 发生额（未经审计）
向关联人采购原材料	楠梓电子	318.56
向关联人销售产品、设备	楠梓电子	-
小计		318.56
向关联人销售产品、商品	先创电子	9.71
出租房屋	先创电子	8.75
小计		18.46
接受关联人提供的劳务	新士电子	23.48
小计		23.48
合计		360.50

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、楠梓电子

楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区经三路42号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。

截至2012年9月30日，楠梓电子实收资本为3,158,849千元新台币，总资产为新台币8,944,100千元，净资产为新台币5,618,019千元；2012年前三季度实现营业收入新台币3,085,010千元，实现净利润新台币290,516千元。2012年9月30日新台币对人民币汇率现金买入价为4.557:1；现金卖出价为4.754:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。

2、先创电子

先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务。

截至2012年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2012年9月30日，先创电子的总资产为81,343万元人民币，净资产为39,913万元人民币；2012年前三季度实现营业收入47,315万元人民币，净利润为139万元人民币（上述财务数据未经审计）。

3、新士电子

新士电子于1998年在新加坡设立，住所为76 Pioneer Road, Singapore 639577，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。

截至2012年9月30日新士电子注册资本为2,642.24万美元，总资产为112.13万美元，净资产为108.69万美元； 2012年前三季度实现营业收入48.07万美元，净利润为19.74万美元，2012年9月30日美元对人民币汇率中间价为1：6.3410（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。

（二）与上市公司的关联关系

先创电子、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份277,615,934 股,持股比例为23.88%，是本公司第二大股东。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、由于公司生产所需的部分原材料及部分零配件国内目前不能生产，或能够生产但品质稳定性较差，或能够生产但价格高于从国外购买等方面的原因，为保证公司正常的生产经营活动，有效控制和降低采购成本，公司需要委托楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件， 2003年3月公司据此与楠梓电子签订了相应的关联交易协议，付款天数为T/T 60天，合约长期有效。

同时因公司目前HDI产能不足，公司采取订单的形式委托楠梓电子代为生产部分半成品，并以市场价格计价；

2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60 天，合同长期有效。

同时由于先创电子是位于出口加工区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据《出口加工区税收管理暂行办法》（国税发[2000]155 号）规定：出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司采购部分原物料以降低采购成本。

2011年公司收购了昆山先创利电子有限公司（下称“先创利”）100%股权，主要用作生活配套。因公司位于昆山市吴淞江工业园内的新厂区目前尚处于建设阶段，先创利的部分职工宿舍用房闲置，为提高资产使用效率，2013年先创利与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，月租金每套间人民币1,200元。

3、2013年，我公司与新士电子续签了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2%－5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。

本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。

（二）关联交易协议签署情况

我公司与楠梓电子的关联交易协议已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合同长期有效，并经公司第四届董事会第四次会议审议同意在2013年继续有效。

我公司与先创电子签订的房屋租赁协议、新士电子签订的营销和服务协议已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

我公司与先创电子的其他关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过，并经公司第四届董事会第四次会议审议同意在2013年继续有效。

协议的主要内容参见上文。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本公司向楠梓电子采购部分原材料及机器设备零配件系因楠梓电子作为具有三十多年印制电路板生产经验的中国台湾地区上市公司，在中国台湾地区原材料和设备零部件供应商中具有较高声誉，通过其统一采购可降低公司采购成本，并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等。

2、向楠梓电子采购半成品是为了解决本公司目前HDI产能不足的问题，该交易有利于公司控制采购成本，保障公司利益最大化。

3、向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动，向先创电子出租房屋系为提高资产使用效率。

4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。

5、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，且本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事及保荐机构的意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事同意公司将《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

经审慎审核，认为2012年度日常关联交易超额部分及2013年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

（二）保荐机构对2012年度日常关联交易事项发表的结论性意见

本公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表意见如下：

2012年度实际发生的关联交易总额超过2012年初预计部分的金额获得了公司追认。关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖。东莞证券有限责任公司对上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见、保荐机构意见；

3、日常关联交易的协议书。

特此公告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年二月五日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2013-006

沪士电子股份有限公司

2012年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标

单位：元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度
营业总收入	3,150,700,740	3,136,943,105	0.44%
营业利润	349,406,996	390,561,128	-10.54%
利润总额	351,802,519	392,423,600	-10.35%
归属于上市公司股东的净利润	296,476,272	327,892,834	-9.58%
基本每股收益（元）	0.26	0.28	-8.93%
加权平均净资产收益率	8.95%	10.53%	-1.58%
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度
总资产	4,760,934,102	4,237,407,106	12.35%
归属于上市公司股东的所有者权益	3,433,115,008	3,219,682,375	6.63%
股本	1,162,610,947	830,436,391	40.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.95	3.88	-23.84%

注：上表中加权平均净资产收益率本年比上年增减幅度按差额计算。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、2012年公司营业收入与2011年基本持平，但因受欧美经济形势的影响，报告期外销客户高端产品需求增长迟滞，同时原材料及人力成本上升，公司毛利率较2011年略有下滑，报告期归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等收益性财务指标较去年同期有所下降。

2、2012年公司归属于上市公司股东的每股净资产较2011年变动的主要原因系报告期内公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，总股本增加所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润较2011年下降9.58%，在2012年10月24日披露的“2012年第三季度报告”中预计的业绩变动范围之内。

四、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年二月五日