临时会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-003
亿城集团股份有限公司第六届董事会
临时会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年1月29日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2013年2月4日以通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
关于股权转让和资产出售的议案
同意公司签订如下协议：（1）公司、公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与非关联方北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（合称“交易对方”）签订《关于股权转让、房屋买卖以及债权转让的协议书》；（2）公司与交易对方签订《股权转让协议》；（3）北京亿城与交易对方签订《房屋买卖合同》；（4）北京亿城与北京亿城山水签订《债权转让协议》；同时授权公司管理层办理上述股权转让和资产出售的相关事宜。
具体内容请阅读同日披露的《关于股权转让和资产出售的公告》。
参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月五日
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-004
亿城集团股份有限公司
关于股权转让和资产出售的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
为了妥善处置相对低效的资产，减少上市公司的负债，进一步优化上市公司的资产结构，2013年2月4日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与非关联方北京国泰创业投资有限公司（以下简称“国泰创业投资”）、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽股权投资”，与“国泰创业投资”合称“交易对方”）签订《关于股权转让、房屋买卖以及债权转让的协议书》（以下简称“主协议”）：（1）本公司以221,000,000元向交易对方出售北京亿城山水100%股权，交易对方接受北京亿城山水全部现有债务859,181,970.03元；（2）北京亿城以150,000,000元向交易对方出售颐园（即《资产评估报告》所称“星标家园”，颐园为星标家园项目推广常用名）会所和配套房产；（3）北京亿城山水将其对公司全资子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）持有的150,000,000元债权转让给北京亿城。
为了进一步明确各方的权利义务，在签订上述主协议的同时，各方签订三个子协议，分别为：本公司和交易对方签订《股权转让协议》，北京亿城和交易对方签订《房屋买卖合同》，北京亿城和北京亿城山水签订《债权转让协议》。
上述股权转让、房屋买卖和债权转让事宜构成一个完整的不可分割的交易。通过本次交易，公司捆绑出售了西山华府综合楼以及低效的西山华府会所、万城华府会所、颐园会所和配套房产，并以《债权转让协议》的形式简化了出售股权和资产的付款安排，理顺了交易各方之间的债权债务关系。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年2月4日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为：参会有效表决票5票，同意5票。
本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
（一）公司名称：北京国泰创业投资有限公司
成立日期：2003年3月19日
住所：北京市海淀区永泰中路25号A座303室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：何泽平
注册资本：6000万元
实收资本：6000万元
主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东情况：北京阿尔普科技有限公司持股58%，北京国泰兴业投资有限公司持股42%
实际控制人：何泽平
基本财务状况：2012年营业收入为571,572,039.56元，净利润为17,374,421.11元；截至2012年12月31日，资产总额为497,923,210.15元，净资产为110,932,805.95元（未经审计）。
（二）公司名称：霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司
成立日期：2012年11月28日
住所：新疆霍尔果斯口岸友谊西路18号中国银行办公楼413室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：米思南
注册资本：3000万元
实收资本：1000万元
主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
股东情况：北京国泰创业投资有限公司持股90%，北京国泰兴业投资有限公司持股10%
实际控制人：何泽平
基本财务状况：公司于2012年11月底注册成立，2012年营业收入为零；截至2012年12月31日，资产总额为1000万元，净资产1000万元（未经审计）。
嘉泽股权投资、国泰创业投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 主协议确定的本次交易整体框架
(一) 交易的原则
本次股权转让、房屋买卖及债权转让事宜构成一个完整的不可分割的交易。各项交易事宜虽然各自进行，但在协议的解释和履行过程中，应该遵循完整交易的原则。
(二) 交易的程序
1、本公司和交易对方签订子协议《股权转让协议》，以221,000,000元将北京亿城山水100%股权转让给交易对方。
2、北京亿城和交易对方签订子协议《房屋买卖合同》，以150,000,000元将颐园会所和配套房产转让给交易对方。
3、基于《房屋买卖合同》，为了简化相关付款安排，北京亿城和北京亿城山水签订《债权转让协议》，北京亿城山水将其对西海龙湖拥有的150,000,000元债权平价转让给北京亿城，北京亿城应向北京亿城山水支付上述债权的购买价格150,000,000元。
4、按照《房屋买卖合同》实际办理转让过户手续时，如有部分房屋不能办理过户手续，则各方同意将不能办理过户手续的房屋价款从房屋交易价款中相应减除，并据此相应调整《债权转让协议》中的债权转让金额。
(三) 交易的结果
本次交易完成后，交易对方取得北京亿城山水100%股权以及颐园会所和配套房产。
根据《房屋买卖合同》，交易对方应付北京亿城150,000,000元；根据《债权转让协议》，北京亿城应付北京亿城山水150,000,000元。各方同意，上述两笔交易价款相互冲抵，各方均不实际支付和收入，有关税务和财务事宜，由各方妥善处理。
(四) 协议的生效
主协议和三个子协议同时签订。在子协议《股权转让协议》生效后，主协议和其他两个子协议生效。若该《股权转让协议》被解除或因其他原因终止履行，则主协议和其他两个子协议同时解除或终止履行。
四、 子协议《股权转让协议》的主要内容
根据本公司和交易对方签订的《股权转让协议》，本公司将北京亿城山水100%股权以221,000,000元的总价转让给交易对方。转让完成后，国泰创业投资持有北京亿城山水5%股权，嘉泽股权投资持有北京亿城山水95%股权，本公司不再持有北京亿城山水股权。
(一) 北京亿城山水100%股权的基本情况
北京亿城山水成立于1999年10月26日，注册资本10000万元，注册地为北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦，主营业务为房地产开发。本公司持有北京亿城山水100%股权。
北京亿城山水开发了位于北京市海淀区的西山华府项目，住宅部分已开发完毕，目前正在开发西山华府综合楼项目。西山华府综合楼占地面积9977.61平方米，规划地上建筑面积33800平方米，土地用途为综合、地下商业。此外，北京亿城山水拥有西山华府项目的会所，地上地下建筑面积合计5655平方米。
除上述西山华府综合楼和西山华府会所外，北京亿城山水的其他主要资产为持有的北京万城置地房地产开发有限公司（以下简称“万城置地”）100%股权。万城置地开发了位于北京市海淀区的万城华府项目，该项目已开发完毕。目前万城置地的主要资产为万城华府海园会所（地上地下建筑面积合计4579.64平方米）和玺园会所（地上地下建筑面积合计1737.33平方米）。
经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京亿城山水2012年的合并财务数据见下：
（单位：元）
| 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,039,627,397.17 |
| 负债总额 | 859,181,970.03 |
| 净资产 | 180,445,427.14 |
| 2012年 | |
| 营业收入 | 19,822,501.00 |
| 净利润 | -25,794,450.07 |
公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对北京亿城山水100%股权进行了评估。中通诚资产评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟转让其持有的北京亿城山水房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2012年12月31日，评估对象为北京亿城山水100%股权，评估范围为北京亿城山水的全部资产及负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。截至评估基准日，北京亿城山水总资产账面价值103,446.34万元，评估值107,268.96万元，增值3,822.62万元，增值率3.70%； 负债账面价值85,238.00万元，评估值85,238.00万元，评估值与账面价值一致；净资产账面价值18,208.34万元，评估值22,030.96万元，增值3,822.62万元，增值率20.99%。
北京亿城山水的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本公司不存在为北京亿城山水提供担保、委托北京亿城山水理财的情况，北京亿城山水亦不存在占用本公司资金的情况。
(二) 《股权转让协议》的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：本次股权转让以北京亿城山水的审计和评估结果为定价参考依据，经各方协商，成交价格确定为221,000,000元。
(三) 《股权转让协议》的主要条款
1、 交易价款及股权变更工商手续
本公司以11,050,000元向国泰创业投资转让北京亿城山水5%股权，以209,950,000元向嘉泽股权投资转让北京亿城山水95%股权。
协议生效后，从次日起算30日内，国泰创业投资向公司支付转让款5,525,000元，嘉泽股权投资向公司支付转让款104,975,000元（合称“第一笔股权转让款”）。
在本公司收到第一笔股权转让款后10个工作日内，交易各方配合办理北京亿城山水的股权变更工商登记手续。
北京亿城山水的股权变更工商登记手续完成后，从次日起算30日内，国泰创业投资向公司支付剩余的股权转让款5,525,000元，嘉泽股权投资向公司支付剩余的股权转让款104,975,000元（合称“第二笔股权转让款”）。
交易对方未按协议约定支付股权转让款的，本公司有权在逾期后5日内选择解除协议。
2、 交易价款支付的保障措施
在北京亿城山水完成股权变更工商登记当日内，国泰创业投资将其持有的北京亿城山水2.5%股权质押给本公司，嘉泽股权投资将其持有的北京亿城山水47.5%股权质押给本公司，并完成在工商管理机关的出质登记，作为支付第二笔股权转让款的保障。
在交易对方向本公司支付第二笔股权转让款后当日，本公司将交易对方出质的北京亿城山水股权解除质押。
如果交易对方未能按协议约定支付第二笔股权转让款，则本公司有权实现股权的质押权。
3、 现有债务、债权的处理
交易对方接受亿城山水、万城置地的全部现有债务，包括流动负债和长期借款，共计859,181,970.03元。
截至2012年12月31日，北京亿城山水对本公司全资子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）拥有605,978,920.45元债权，对本公司拥有32,824,161.6元债权，两项债权共计638,803,082.05元。根据同日签订的主协议，经过相关冲抵后，北京亿城山水对西海龙湖持有455,978,920.45元债权，对本公司持有32,824,161.6元债权，共计488,803,082.05元。交易对方同意，西海龙湖和本公司在本协议生效后一年内分别付清上述债务。
4、 万城置地为本公司贷款提供资产抵押担保的处理
万城华府海园会所为本公司与上海浦东发展银行大连分行签订的抵押贷款合同的抵押物。交易对方同意在股权转让完成后，继续无偿提供万城华府海园会所作为抵押物，直至该抵押合同履行完毕。
5、 工作交接
交易对方向本公司付清第二笔转让款后当日，交易各方开始在北京亿城山水的住所地或办公地点进行交接，并在15个工作日内完成交接。交接内容包括北京亿城山水、万城置地的所有印章、账册、许可证、执照等文件及办公设备、运输工具等动产。
6、 违约责任
任何一方未按协议约定履行义务的，每逾期一日，应向守约方支付股权转让款的万分之二作为违约金，逾期超过30日的，守约方有权选择解除协议。
若本公司违约，交易对方按协议约定行使解除权的，则本公司应在交易对方的解约通知送达之日10个工作日内将交易对方已经支付的全部款项退还给交易对方；逾期支付的，每逾期一日，本公司应向交易对方支付应退还款项的万分之二作为违约金，直到应退还款项到达交易对方账户日为止。
若交易对方违约，本公司按协议约定行使解除权的，如果此时股权变更工商登记手续已经完成，则交易对方应使北京亿城山水的股权恢复原状；如因交易对方过错导致未能恢复的，则每逾期一日，交易对方应向本公司支付股权价值的万分之二作为违约金，直到北京亿城山水股权恢复到本公司名下为止。
7、 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及本公司有权机关批准后生效。
五、 子协议《房屋买卖合同》的主要内容
根据北京亿城和交易对方签订的《房屋买卖合同》，北京亿城将拥有的颐园会所和配套房产8731.54平方米以150,000,000元出售给交易对方。
(一) 颐园会所和配套房产的基本情况
该房屋位于北京市海淀区巴沟南路，是北京亿城开发项目碧水云天·颐园（即星标家园）的一部分，用途是会所和配套。
公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对该房屋进行了评估。中通诚资产评估有限公司出具了《北京亿城房地产开发有限公司拟处置北京市海淀区星标家园存量房产项目资产评估报告》。报告评估基准日是2012年12月31日，评估对象是北京亿城拟处置的星标家园存量房产，评估范围是星标家园5号楼、7号楼、11号楼的部分房产，该部分房产总建筑面积为8731.54平方米。评估以公开市场假设等为前提，采用收益法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。评估结果如下：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 颐园会所及配套房产 | 10,157.19 | 14,997.64 | 4,840.45 | 47.66% |
该房屋已设定抵押，是北京亿城与中国农业银行北京崇文支行签订的抵押贷款合同的抵押物。本次交易完成后，交易对方同意该房屋继续为北京亿城的该笔银行贷款提供抵押，直至该抵押合同履行完毕。
(二) 《房屋买卖合同》的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：本次资产出售以颐园会所和配套房产的评估结果为定价参考依据，经各方协商，成交价格确定为150,000,000元。
(三) 《房屋买卖合同》的主要条款
1、 交易价款及其支付
交易对方同意以150,000,000元受让颐园会所和配套房产。
在签订本《房屋买卖合同》的同时，北京亿城与北京亿城山水签订《债权转让协议》，平价受让北京亿城山水对西海龙湖的150,000,000元债权，北京亿城应付北京亿城山水150,000,000元。
根据各方约定，交易对方根据本《房屋买卖合同》应付北京亿城的150,000,000元，与北京亿城根据《债权转让协议》应付北京亿城山水的150,000,000元相互冲抵。冲抵后，本《房屋买卖合同》约定的房屋转让价款视为已经支付。
2、 房屋过户及交接
本协议生效后3日内，北京亿城和交易对方配合办理房屋过户手续。
如果在实际办理转让过户手续时，有部分房屋不能办理过户，则双方同意将不能办理过户手续房屋价款从本合同交易价款中相应减除部分。双方最晚在2013年6月30日前书面确认最终实际交易房屋和实际交易价款，并且以此为依据，相应调整北京亿城和北京亿城山水之间《债权转让协议》中的债权转让数额。
交易对方取得《房屋所有权证》3日后，双方办理交接手续，北京亿城将上述房屋交付给交易对方。
3、 颐园会所和配套房产为北京亿城贷款提供资产抵押担保的处理
颐园会所和配套房产是北京亿城与中国农业银行北京崇文支行签订的抵押贷款合同的抵押物。交易对方同意在房屋过户完成后，继续无偿提供上述房屋作为抵押物，直至该抵押合同履行完毕。
4、 违约责任
任何一方未按协议约定履行义务的，每逾期一日，应向守约方支付合同价款的万分之二作为违约金，逾期超过60日的，守约方有权选择解除协议。
5、 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、本公司有权机关批准并且《股权转让协议》生效后生效。若该《股权转让协议》被解除或因其他原因终止履行，则本协议同时解除或终止履行。
六、 子协议《债权转让协议》的主要内容
根据北京亿城和北京亿城山水签订的《债权转让协议》，北京亿城山水将其对西海龙湖拥有的150,000,000元债权平价转让给北京亿城。
1、 债权转让程序
协议生效后3日内，北京亿城山水应将其对西海龙湖的150,000,000元债权转让给北京亿城，完成相关债权转让手续和财务手续，直至西海龙湖书面确认对北京亿城的150,000,000元债务，或者各方重新达成借款协议。
2、 转让价款的支付
按照《债权转让协议》，债权转让完成后3日内，北京亿城应向北京亿城山水支付价款150,000,000元。同时，按照北京亿城和交易对方签订的《房屋买卖合同》，交易对方应付北京亿城150,000,000元。各方在主协议《关于股权转让、房屋买卖以及债权转让的协议书》中同意，上述两笔交易价款相互冲抵，各方均不实际支付和收入，有关的税务和财务事宜，由各方妥善处理。
按照北京亿城和交易对方签订的《房屋买卖合同》实际办理转让过户手续时，如有部分房屋不能办理过户，则交易各方同意将不能办理过户手续房屋价款从房屋交易价款中相应减除部分。本协议双方将以此为依据，相应调整《债权转让协议》中的债权转让数额。
3、 违约责任
任何一方未按协议约定履行义务的，每逾期一日，按照应履行义务之对应权利价值的万分之二向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方可以解除合同。
4、 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、本公司有权机关批准并且《股权转让协议》生效后生效。若该《股权转让协议》被解除或因其他原因终止履行，则本协议同时解除或终止履行。
七、 交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将西山华府综合楼项目与相对低效的万城华府会所和西山华府会所、颐园会所和配套房产捆绑出售，从上市公司剥离出去，盘活了资产，减少了负债，回收了资金，公司可将资金配置到能够产生更高收益的领域，提高公司的资金使用效率和盈利能力。同时，通过本次交易，进一步增强了公司资产的流动性，从合并报表角度进一步降低了上市公司的资产负债率，优化了公司的资产负债结构，符合公司和全体股东的利益。
北京亿城山水所拥有的项目除西山华府综合楼项目以外已基本开发完毕，目前处于亏损状态，2012年营业收入和净利润分别为约1982万元和-2579万元。北京亿城山水正在开发的西山华府综合楼为非住宅项目且体量较小。因此，出售北京亿城山水100%股权不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
出售北京亿城山水100%股权及颐园会所和配套房产的交易，预计可为公司增加利润约7900万元，对公司2013年财务状况有积极影响。
本次交易中，北京亿城山水股权转让款分两期支付，在第一笔股权收购款支付完毕后办理北京亿城山水股权的工商变更登记，同时交易对方将其持有的北京亿城山水50%股权质押给本公司，作为其支付第二笔股权转让款的担保。在交易对方全额向本公司支付第二笔股权转让款的当日，本公司解除对该北京亿城山水50%股权的质押。上述付款安排有效控制了本次交易的价款回收风险。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月五日