证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2013－03

  第一拖拉机股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币9,425万元单方对长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）增资。

●交易风险：1、本次增资标的资产以资产评估报告确定的净资产评估值为增资基础，如评估基准日后的资产状况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，标的资产存在减值的风险；2、目标公司未来的生产经营存在不确定性，存在经营风险。

●历史关联交易情况：过去12个月本公司未与同一关联人发生除日常关联交易之外的其他关联交易。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

本公司于2013年2月8日与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、长春市国有资本投资经营有限公司（以下简称“长春国投”）、长拖公司共同签署《关于第一拖拉机股份有限公司对长拖农业机械装备集团有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。本公司拟单方向长拖公司增资人民币9,425万元，其中，9,400万元计入长拖公司注册资本，25万元计入长拖公司资本公积。

增资前，长拖公司注册资本为18,800万元，国机集团、长春国投分别持有50%股权。增资完成后，长拖公司的注册资本为28,200万元，本公司、国机集团以及长春国投的出资额分别占长拖公司注册资本的1/3。

国机集团是本公司的最终控股股东。截止2012年12月31日，国机集团持有本公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）82.02%的股权，中国一拖持有本公司44.57%的股权。同时，国机集团持有长拖公司50%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，本次交易构成关联交易。

至本次交易止，过去12个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止2012年12月31日，本公司与国机集团的关联关系如下图所示：

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（二）国机集团的基本情况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988年5月21日

注册地点：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：任洪斌

注册资本：7,957,168,490.71元

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

国机集团原名为中国机械装备（集团）公司。 2009年4月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。经天职国际会计师事务所有限公司（现已更名为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））审计，截止2011年12月31日，国机集团合并报表资产总额16,864,123.26万元，净资产3,929,553.85万元，2011年度营业收入19,295,713.39万元，净利润584,150.44万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司向关联方国机集团持股50%的长拖公司增资。

（二）目标公司的基本情况

本次关联交易的目标公司为长拖公司，其基本情况如下：

成立时间：2007年11月12日

注册地点：长春九台经济开发区卡伦工业园区

注册资本：18,800万元

法定代表人：侯治平

主营业务：拖拉机、农业机械产品等及配件的研发、制造、销售

（三）目标公司的财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所有限公司（现已更名为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具的审计报告，以及长拖公司截至2012年12月31日未经审计财务报表，长拖公司最近两年合并报表主要财务指标如下：

单位:万元

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（四）目标公司的资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2012年3月31日为评估基准日的《第一拖拉机股份有限公司拟对长拖农业机械装备集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第1028号）（以下简称“评估报告”），本次评估目的是本公司拟对长拖公司实施增资，为此对长拖公司的全部资产和相关负债进行资产评估，以确定于评估基准日长拖公司股东全部权益价值。本次评估采用的是资产基础法。评估报告已经国机集团备案。具体评估结果如下：资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 金额单位：人民币万元

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（五）本次交易不涉及债权债务转移。

（六）本次交易的定价

本公司以长拖公司截止2012年3月31日的净资产评估值作为增资基础，向长拖公司增资9,425万元。

四、《增资扩股协议》的主要内容

（一）交易内容：本公司以2012年3月31日为评估基准日长拖公司净资产评估值为基础，单方向长拖公司以现金方式增资9,425万元。其中，9,400万元计入注册资本，25万元计入资本公积。增资完成后，长拖公司的注册资本为28,200万元，本公司、国机集团以及长春国投的出资额分别占长拖公司注册资本的1/3。

（二）增资款的支付时间及方式：自协议生效后7个工作日内，本公司向长拖公司一次性支付增资款9,425万元。

（三）增资完成：增资款到位后15个工作日内，长拖公司完成验资、国有产权变更、工商变更等相关程序后，增资扩股即为完成。

（四）期间损益：自2012年3月31日评估基准日后，长拖公司因正常生产经营产生的损益由本公司、国机集团及长春国投按照各自持有的长拖公司股权比例分担。

（五）协议生效条件：

1、经本公司、国机集团、长春国投、长拖公司四方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章；

2、长拖公司董事会、股东会批准；本公司、国机集团、长春国投内部审批程序完成；

3、相关政府部门批准。

至本公告发布之日，上述协议生效条件已满足，增资扩股协议已生效。

（六）其他约定：增资完成后，国机集团将其持有的长拖公司股权所对应的表决权、董事、监事及高级管理人员的提名权以及监督管理权委托本公司行使。托管期间，长拖公司的利润和亏损仍由本公司、国机集团和长春国投按照各自持股比例享有和承担。

国机集团将其持有的长拖公司股权所对应的表决权、董事、监事及高级管理人员的提名权以及监督管理权委托本公司行使，无任何委托管理费用。

（七）签署日期：2013年2月8日

五、本次交易的目的以及对本公司的影响

长拖公司位于长春九台农业机械装备制造产业园区，具备大中马力轮式拖拉机等农业机械的生产、销售能力。东北地区是我国重要粮食生产基地和农业机械重点销售市场，通过增资长拖公司可进一步完善本公司东北地区的业务布局，进一步提升公司的市场竞争优势。同时，借助当地政府的扶农惠农政策，可巩固公司农装产品在当地的市场领先地位。

本次增资按照对长拖公司的评估值定价，其净资产较经审计账面净资产值增值约3,900万元。本公司向长拖公司增资9,425万元后，将持有其三分之一的股权。由于国机集团将其持有的股权对应的表决权、监督管理权等权力委托本公司独立行使，本公司对长拖公司持有半数以上的表决权，具有实际控制权，因此将把长拖公司纳入本公司合并报表范围。长拖公司的重大会计政策与本公司一致，无重大影响。

六、本次交易应当履行的审议程序

本公司第六届董事会第一次会议于2012年12月20日审议通过了本公司向长拖公司增资的议案（详见公司于2012年12月22日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报《第六届董事会第一次会议决议公告》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、董建红、屈大伟、刘继国、吴勇未参加与本次交易有关的议案的表决，独立董事洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙同意本次交易。

独立董事就本次关联交易发表以下意见：《增资扩股协议》主要条款是按一般商业条款订立，符合公平合理的基本原则并符合本公司及股东的整体利益；本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和上市规则的规定。

七、上网公告附件

（一）天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》

（二）中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

八、报备文件

（一）公司独立董事对于关联交易的事前认可意见

（二）公司独立董事对于关联交易的确认意见

（三）第六届董事会第一次会议决议

（四）《增资扩股协议》

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2013年2月8日