证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-004

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2013年2月6日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2013年2月18日上午9：30在北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座六层二号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第三十一次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

公司本次非公开发行股票申请已经通过中国证监会发行审核委员会审核，鉴于公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票预案（修正案），且2012年第一次临时股东大会的决议有效期将于2013年3月26日到期，为保证本次非公开发行股票方案及相关工作的延续性，公司董事会拟提请股东大会审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将公司2012年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的决议有效期延长一年，自2013年第一次临时股东大会审议通过之日（即2013年3月6日）起12个月内有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、王占珍、王文治回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

公司本次非公开发行股票申请已经通过中国证监会发行审核委员会审核，为顺利地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会继续办理与本次非公开发行股票有关的后续事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等事宜；

（2）授权批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

（3）授权办理本次非公开发行申报、封卷等事项；

（4）决定并聘请保荐机构、验资机构等中介机构；

（5）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记；

（6）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》

为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于2013年3月6日召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议上述议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（2013-005号公告）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

二O一三年二月十八日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-005

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间

1、现场会议时间：2013年3月6日（星期三）下午14:00；

2、网络投票时间：2013年3月6日(星期三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室；

二、会议审议事项

1、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

以上议案已于2013年2月18日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并于2013年2月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告。

议案一为股东大会特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过；其中，关联股东亿利资源集团有限公司将回避表决。

三、会议出席对象

1、截至 2013年3月1日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2013年3月5日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632451、56632449 传 真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联 系 人：索跃峰、韩洪龙

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议股东食宿、交通等全部费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

2、附件：

（1）授权委托书；

（2）网络投票的操作流程。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司

二O一三年二月十八日

附件一：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2013年3月6日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年3月6日（星期三）

总提案数：2个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738277	亿利投票	2	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
0	本次股东大会的所有2项提案	738277	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案	738277	1.00元	1股	2股	3股
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	738277	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013年3月1日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1号提案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-006

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于变更办公地址及联系方式的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因发展需要搬迁办公地址，新办公地址和联系方式变更如下：

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮编：100031

电话：010-56632451

传真：010-56632585

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

二零一三年二月十八日