证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-005

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年2月8日以书面方式发出通知，于2013年2月17日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由丁焰章董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，聂凯董事委托张金泉董事代为出席并行使表决权，丁原臣独立董事委托宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过关于葛洲坝集团水泥有限公司荆门城区厂区土地政府收储事宜的议案

9票同意、0票反对、0票弃权

葛洲坝集团水泥有限公司荆门城区厂区属上世纪70年代建的老厂，拟实施异地技改，公司董事会同意荆门市政府对荆门城区厂区10宗土地（约合4005.62亩）及地上不可搬迁附着物进行收储。经与荆门市政府协商，本次收储补偿款不低于上述资产的账面价值，约8.8亿元。

葛洲坝集团水泥有限公司分期交付土地及地上附着物，荆门市政府分期支付补偿款8.8亿元。葛洲坝集团水泥有限公司异地技改采用先建后搬方式，不影响正常的生产经营。

本次政府土地收储对公司当年营业收入和盈利不构成影响，异地技改符合国家产业政策，有利于推动公司水泥产业持续健康发展。

二、审议通过关于设立葛洲坝长沙房地产有限公司的议案

6票同意、0票反对、0票弃权，3名关联董事回避表决。

该议案为关联交易，具体内容详见同日刊登的《关联交易公告》。

三、审议通过关于设立葛洲坝南京房地产有限公司的议案

6票同意、0票反对、0票弃权。3名关联董事回避表决。

该议案为关联交易，具体内容详见同日刊登的《关联交易公告》。

四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司乍得分公司的议案

9票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会同意公司在乍得设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司乍得分公司”，英文全称为“China Gezhouba Group Company Limited Chad Branch”,法文全称为“Succursale de China Gezhouba Group Company Limited au Tchad”。注册地址在乍得首都恩贾梅纳（Ndjamena）市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；房地产开发及相关的技术服务；贸易等业务。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2013年2月19日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-006

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于设立葛洲坝长沙房地产有限公司的议案》和《关于设立葛洲坝南京房地产有限公司的议案》两项关联交易，关联董事回避了表决。

●此两项关联交易对公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响，不需经公司股东大会批准。

一、关联交易概述

公司于2013年2月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立葛洲坝长沙房地产有限公司的议案》和《关于设立葛洲坝南京房地产有限公司的议案》两项关联交易，公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，3名关联董事丁焰章先生、聂凯先生、任生春先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。

1．关于设立葛洲坝长沙房地产有限公司的议案

公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与中国能建集团装备有限公司和中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂共同以现金出资，设立葛洲坝长沙房地产有限公司，拟以公开竞拍的方式合作开发中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂厂区土地。

2．关于设立葛洲坝南京房地产有限公司的议案

公司全资子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与中国能建集团装备有限公司和中国能源建设集团南京线路器材厂共同以现金出资，设立葛洲坝南京房地产有限公司，拟以公开竞拍的方式合作开发中国能源建设集团南京线路器材厂厂区土地。

由于中国能建集团装备有限公司、中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂和中国能源建设集团南京线路器材厂为本公司实际控制人中国能源建设集团有限公司的所属企业，上述两项共同出资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除此项交易之外，过去12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

序号	企业名称	注册资本（亿元）	注册地	主营业务	企业 类型
1	中国能建集团装备有限公司	31	北京市朝阳区	电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的研发、设计、制造、销售、安装、检修和调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包；投资与资本运营、设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。	全民所有制
2	中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂	0.2202	长沙市	主营水泥电杆、电力线路金具、铁塔及电杆铁附件、电厂有关钢结构的加工，金具热镀锌；钢材、锌锭的销售；普通货物运输。	全民所有制
3	中国能源建设集团南京线路器材厂	0.95	南京市下关区	电力金具、铁塔、输变电工程施工机械、电力线路附件、金属结构件、气垫式输送机及辅助设备设计、制造、安装、销售；电力设备器材、电站辅机及配套设施销售	全民所有制

（二）关联关系介绍

中国能源建设集团有限公司为国务院国资委直管的中央企业，为本公司的实际控制人。中国能建集团装备有限公司为中国能源建设集团有限公司的下属企业，中国能源建设集团南京线路器材厂和中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂为中国能建集团装备有限公司的下属企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

上述两项关联交易为与关联人共同出资，关联各方采取现金出资的方式，设立项目公司。

（二）标的公司基本情况

1、葛洲坝长沙房地产开发有限公司

本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与中国能建集团装备有限公司和中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂共同以现金出资设立葛洲坝长沙房地产开发有限公司，注册地址在长沙市天心区，经营范围为房地产开发、建设，商品房的出售、出租、物业管理等。注册资本为3000万元，其中中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资1530万元，占51%；中国能建集团装备有限公司出资900万元，占30%；中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂出资570万元，占19%。新公司董事会由五名董事组成，其中中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委派三人、中国能建集团装备有限公司和中国能源建设集团湖南省电力线路器材厂各委派一人，主要经营管理人员均由中国葛洲坝集团房地产开发有限公司派出。

2．葛洲坝南京房地产开发有限公司

本公司全资子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与中国能建集团装备有限公司和中国能源建设集团南京线路器材厂共同以现金出资设立葛洲坝南京房地产开发有限公司，注册地址在南京市下关区。注册资本为5000万元，其中葛洲坝海集房地产开发有限公司出资2550万元，占51%；中国能建集团装备有限公司出资1450万元，占29%；中国能源建设集团南京线路器材厂出资1500万元，占30%。公司董事会由五名董事组成，其中葛洲坝海集房地产开发有限公司委派三人、中国能建集团装备有限公司和中国能源建设集团南京线路器材厂各委派一人，主要经营管理人员均由葛洲坝海集房地产开发有限公司派出。

四、交易的定价政策及定价依据

上述两项关联交易均以现金出资，并按现金出资额确定出资比例，遵循了自愿、公平、合理原则。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

上述两项关联交易能够充分发挥合作各方的优势，有利于实现股东利益最大化；均以现金出资，按出资比例承担各自的责任、权利和义务，不存在损害上市公司利益的情形。

六、独立董事的意见

公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生事先认真审阅了上述两项关联交易议案，签署了事前认可文件，同意将上述两项关联交易议案提交董事会审议。

经过认真审议，独立董事认为：由于合资各方均以现金出资，两个项目公司的组建方式和出资比例合理，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事3人，关联董事回避表决，其他6名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案，符合法律法规和相关规定，该方案切实可行。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第十一次会议决议；

2．公司独立董事意见。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2013年2月19日