广发证券股份有限公司股改限售股份上市流通公告

2013-02-20 来源：上海证券报

证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2013-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为3,464,204,334股，占公司总股本的58.52%。

2、本次限售股份可上市流通日期：2013年2月21日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革与重大资产重组相结合，以公司2006 年6 月30 日经审计的全部资产及负债回购本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”)持有本公司84,977,833 股非流通股(占本公司总股本的46.15%)及以新增股份按照1：0.83 的换股比例吸收合并原广发证券股份有限公司(以下简称“原广发证券”)，即每0.83 股原广发证券股份折换成1 股本公司股份；同时，本公司除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1 的比例缩股。

上述方案已经实施完成，原广发证券已依法注销，公司更名为“广发证券股份有限公司”并变更公司注册地址。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006 年10 月30 日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年10 月26 日－2006 年10 月30 日之间每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2006 年10 月26 日9：30 至2006 年10 月30 日15：00。公司股权分置改革相关股东会议表决结果刊登在2006 年10 月31 日的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司2010 年第一次临时股东大会于2010 年1 月25 日召开，审议通过了定向回购及换股吸收合并广发证券的议案，会议参会情况及表决结果刊登在2010 年1 月26 日的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

3、股权分置改革方案实施日期：2010年2月11日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	辽宁成大股份有限公司	关于交易完成后持股锁定期限的承诺：“原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让。”	严格履行承诺，所持股份未发生上市交易及转让
		关于不存在关联关系的承诺：“与吉林敖东不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，与吉林敖东不存在关联关系。”	符合承诺
		关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺：“1、延边公路作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”	严格履行承诺，辽宁成大及其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司未开展与本公司相同的业务，也没有间接经营、参与投资与本公司业务有竞争或可能有竞争的企业；严格履行上市公司关联交易的决策程序。
		关于不违反“证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56 号文”的承诺：“本次换股吸收合并完成后，将严格遵守有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：辽宁成大及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”	严格履行承诺
		关于保持上市公司独立性的承诺：“保证保持延边公路资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”	严格履行承诺，与本公司做到了人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
		关于修改公司章程部分内容的承诺：“在广发证券股份有限公司上市后三个月内，广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”	严格履行承诺，公司于2010 年3 月17 日召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

2	吉林敖东药业集团股份有限公司	关于延边公路未取得债权人同意转移之债务的承诺：“1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照相关法律规定或合同约定履行债务；2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担连带保证责任。”	严格履行承诺
		关于交易完成后持股锁定期限的承诺：“原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让；另外其持有的延边公路1,111,016 股流通股，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让。”	严格履行承诺，所持股份未发生上市交易及转让
		关于不存在关联关系的承诺：“与辽宁成大不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，与辽宁成大不存在关联关系。”	符合承诺
		关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺：“1、延边公路作为换股吸收合并后存续公司的第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”	严格履行承诺，吉林敖东及其全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司未开展与本公司相同的业务，也没有间接经营、参与投资与本公司业务有竞争或可能有竞争的企业；严格履行上市公司关联交易的决策程序。
		关于不违反“证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56 号文”的承诺：“本次换股吸收合并完成后，将严格遵守有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：吉林敖东及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”	严格履行承诺
		关于保持上市公司独立性的承诺：“保证保持延边公路资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”	严格履行承诺，与本公司做到了人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
		关于修改公司章程部分内容的承诺：“在广发证券股份有限公司上市后三个月内，广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”	严格履行承诺，公司于2010 年3 月17 日召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”
3	中山公用事业集团股份有限公司	关于交易完成后持股锁定期限的承诺：“原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让。”	严格履行承诺，所持股份未发生上市交易及转让
3	中山公用事业集团股份有限公司	关于修改公司章程部分内容的承诺：“在广发证券股份有限公司上市后三个月内，广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”	严格履行承诺，公司于2010 年3 月17 日召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”
4	香江集团有限公司	关于交易完成后持股锁定期限的承诺：“原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让。”	严格履行承诺，所持股份未发生上市交易及转让
4	香江集团有限公司	关于修改公司章程部分内容的承诺：“在广发证券股份有限公司上市后三个月内，广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”	严格履行承诺，公司于2010 年3 月17 日召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2013年2月21日。

2、本次可上市流通股份的数量为3,464,204,334股，占公司总股本的58.52%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）	备注
1	辽宁成大股份有限公司	1250154088	1250154088	21.12	0	无
2	吉林敖东药业集团股份有限公司	1244652926	1244652926	21.03	0	无
3	中山公用事业集团股份有限公司	686754216	686754216	11.60	0	无
4	香江集团有限公司	282643104	282643104	4.77	281340000	无
	合计	3464204334	3464204334	58.52	281340000

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例	本次变动数	股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	686754216	11.60%	-686754216	0	0
3、境内一般法人持股	2777450118	46.92%	-2777450118	0	0
4、境内自然人持股	0	0	0	0	0
5、境外法人持股	0	0	0	0	0
6、境外自然人持股	0	0	0	0	0
7、内部职工股	0	0	0	0	0
8、高管股份	0	0	0	0	0
9．机构投资者配售股份	0	0	0	0	0
有限售条件的流通股合计	3464204334	58.52%	-3464204334	0	0
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	2455087130		3464204334	5919291464	100%
2．境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3．境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4．其他	0	0	0	0	0
无限售条件的流通股合计	2455087130	41.48%	3464204334	5919291464	100%
三、股份总数	5919291464	100%	0	5919291464	100%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
序号	限售股份持有人名称	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	股份数量变化沿革
1	辽宁成大股份有限公司	625077044	24.93	0	0	1250154088	21.12	根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，该转增方案于2012年7月5日实施后，限售股份持有人持有股份的数量发生了表格所列示的变化。
2	吉林敖东药业集团股份有限公司	622326463	24.82	0	0	1244652926	21.03	根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，该转增方案于2012年7月5日实施后，限售股份持有人持有股份的数量发生了表格所列示的变化。
3	中山公用事业集团股份有限公司	343377108	13.70	0	0	686754216	11.60	根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，该转增方案于2012年7月5日实施后，限售股份持有人持有股份的数量发生了表格所列示的变化。
4	香江集团有限公司	141321552	5.64	0	0	282643104	4.77	根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，该转增方案于2012年7月5日实施后，限售股份持有人持有股份的数量发生了表格所列示的变化。
	合计	1732102167	69.09	0	0	3464204334	58.52

备注：2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股），新增股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2011年8月26日在深圳证券交易所上市。非公开发行股票完成后，本公司总股本为2,959,645,732股。因此，前述限售股份持有人持有股份占总股本比例发生了表格所列示的变化。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2011年2月17日	214个	682,870,620	27.24%
2	2012年8月23日	54个	905,200,000	15.29%

备注：

1、原公司监事刘永林在公司股权分置改革实施前持有公司股份2000股，在股权分置改革实施时，根据上市公司董监事和高管持股变动的相关规定，其中1500股为有限售条件流通股。公司监事会在2010年2月11日披露了原公司监事刘永林提出辞职申请的情况。根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请在公司于2010年2月27日召开的2010年第二次临时股东大会选出新的监事后生效。原公司监事刘永林持有公司股份2000股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，原公司监事刘永林在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。原公司监事刘永林持有的公司股份2000股于2010年8月27日流通。

2、表中序号2所列的解除限售股份为公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的股份以及其对应公司实施转增股本所增加的股份。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构核查意见书的结论性意见如下：

经核查，截至本核查意见签署之日，广发证券限售股份持有人均严格履行了其在广发证券股权分置改革方案中作出的各项承诺。

广发证券本次有限售条件的3,464,204,334股流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；平安证券同意广发证券本次有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

不适用（因公司无控股股东）。

八、其他事项

1、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

否。

2、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

否。

3、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

否。

4、明确说明解除股份限售的持股1%以上的股东是否已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

是。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年二月二十日

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