证券代码：６００３０７ 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：２０１３－００３

债券代码：１２２１２９ 债券简称：１２ 酒钢债

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于以非公开发行股票募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１３年２月２２日，公司董事会以通讯方式召开，全体董事出席会议，审议并全票通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１０２４号文件《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向９家特定对象发行人民币普通股（Ａ股）２１７，２００万股，每股发行价格为人民币３．７１元，募集资金合计人民币８，０５８，１２０，０００．００元，扣除发行费用后的净额为人民币７，９６６，６２０，０００．００元。以上募集资金已于２０１３年１月２３日全部到位，并由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了国浩验字［２０１３］第７０３Ａ０００２号《验资报告》。

二、募集资金投资计划

根据公司２０１２年３月１日公告的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次募集资金拟投入项目情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投资额
１	榆钢支持地震灾区恢复重建项目	５２．７７亿元	３９．０６亿元
２	收购酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权	４５．９４亿元	４５．９４亿元
合计		９８．７１亿元	８５亿元

公司实际募集资金净额为７９６，６６２．００万元，计划使用４５９，４１８．００万元用于收购酒钢集团天风不锈钢有限公司１００％股权，余额３３７，６９４．００万元用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目。

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

根据《非公开发行股票预案》，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司已使用自筹资金预先投入榆钢支持地震灾区恢复重建项目。

截至２０１３ 年１月３１日，公司利用自筹资金已预先投入榆钢支持地震灾区恢复重建项目合计人民币４９１，９１８．９９万元，其中自２０１２年２月２９日（审议通过本次非公开发行方案之董事会召开日）至２０１３年１月３１日之间的预先投入金额为３５５，８００．６５万元。公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证并出具了国浩核字【２０１３】７０３Ｃ０００１号鉴证报告，认为“酒钢宏兴编制的截止２０１３年１月３１日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了酒钢宏兴截止２０１３年１月３１日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况”。

２０１３ 年２月２２日，公司董事会以通讯方式审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以非公开发行股票募集资金置换上述预先投入的自筹资金３３７，２６２．００万元， 榆钢支持地震灾区恢复重建项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的１８，５３８．６５万元部分不再置换。公司将继续通过自筹资金，完成榆钢支持地震灾区恢复重建项目剩余工程的建设。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高公司资金利用效率，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的专项核查意见》，认为：“酒钢宏兴拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在《非公开发行股票预案》中进行披露，酒钢宏兴就本次募集资金置换事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会和独立董事均发表了明确意见。本保荐人认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定。”

七、备查文件

１、关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会决议；

２、监事会意见；

３、独立董事意见；

４、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的签证报告》（国浩核字【２０１３】７０３Ｃ０００１号）；

５、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的专项核查意见》。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董 事 会

２０１３年 ２月 ２３ 日

证券代码：６００３０７ 证券简称：酒钢宏兴 编号：２０１３－００４

债券代码：１２２１２９ 债券简称：１２ 酒钢债

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于２０１３年１月１８日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于２０１３年１月２２日上午在公司会议室召开。本次监事会应到监事５人，实到监事５人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席任建民先生主持。会议全票审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号）第十条的规定，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司情况后，发表如下书面意见：

１、公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

２、公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合公司生产经营和发展的实际需要，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

２０１３年２月２３日