证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-02号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013年2月22日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长王福琴女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《成商集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润151,046,186.26元，加上年初未分配利润171,724,505.49元，减去2011年度分配的利润149,191,910.44元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的盈余公积金15,104,618.63元，2012年度可供股东分配的利润为 158,474,162.68 元。

董事会拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2012年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.3元（含税），共计17,113,189.71元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，2012年度不进行公积金转增股本。

考虑到目前公司进入加速发展期，项目投资建设需要大量资金，资本性投入势必进一步增加，公司历年来项目建设主要通过自身经营积累和银行信贷等方式进行融资，致使公司的资产负债率处于较高水平，因此，为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，按照公司章程中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，制订了2012年度现金分红预案，此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

同意公司2012年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计304.88万元（不含董、监事津贴）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《董事会审计委员会关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年度审计工作的总结报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》。

根据公司2012年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务审计费78万元，并续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上决议中第二、四、五、七、十需经公司2012年度股东大会审议通过。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月二十六日

附件一：

成商集团股份有限公司

独立董事意见

作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，我们对公司2013年2月22日第六届董事会第三十六次会议审议通过的重大事项发表如下独立意见：

1、《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》

公司高级管理人员2012年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述薪酬分配方案。

2、《公司2012年度利润分配预案》

2012年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了较低现金分红水平的利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。

3、《关于公司会计估计变更的议案》

公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项, 符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。此次公司对应收账款中应收银行卡组合的坏账准备计提的会计估计进行变更能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。同意公司本次会计估计变更事项。

独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼

二O一三年二月二十二日

成商集团股份有限公司独立董事关于

公司2012年对外担保情况的专项说明和独立意见

作为成商集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2012年对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：

2012年，公司未发生对外担保行为，截止2012年12月31日，公司对外担保余额为0元。

独立董事：达捷、陈蔚、唐国琼

二〇一三年二月二十二日

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-03号

成商集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年2月22日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事1人，以通讯方式参会监事2人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席吴邦珍女士主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

监事会对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2012年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

监事会对《关于公司会计估计变更的议案》进行了认真审核，认为：

公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

监事会对《公司2012年度利润分配及预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2012年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司在充分考虑盈利水平、现金流状况及资金需求等各种因素的情况下，制订了较低现金分红水平的利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

3、同意将2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述决议中第一、二、三、五项需经公司2012年度股东大会审议通过。

特此公告。

成商集团股份有限公司

监 事 会

二O一三年二月二十六日

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-04号

成商集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收账款中应收银行卡组合的坏账准备计提的会计估计变更如下：

一、应收账款中应收银行卡组合的坏账准备计提的会计估计变更原因

公司应收账款中划分出的应收银行卡组合的应收账款可回收性与其他应收账款相比存在明显差异，基本不存在不能收回的风险，因此，自2012年起公司将不再计提银行卡组合的坏账准备。

二、本次会计估计变更执行时间

本次会计估计变更从2012年12月起执行。

三、本次会计估计变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则》有关会计政策及会计估计变更的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对已披露的财务报告产生影响。

2、经公司测算，本次会计估计变更使得公司2012年度坏账准备减少397,027.70元， 2012年度净利润总额增加397,027.70元。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，认为本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

五、注册会计师关于会计估计变更的专项说明

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师对公司会计估计变更事项进行了专项说明，认为公司应收账款中划分出应收银行卡组合，因该组合的应收账款可收回性与其他应收账款存在明显差异，基本上不存在不能收回的风险，自本年度起不再计提坏账准备。成商集团公司对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定,公司独立董事对《关于会计估计变更的议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项, 符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。此次公司对应收账款中应收银行卡组合的坏账准备计提的会计估计进行变更能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。一致同意公司本次会计估计变更事项。

七、监事会意见

公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：公司本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意公司本次会计估计变更。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、公司第七届监事会第二次会议决议

3、独立董事意见

4、注册会计师关于成商集团股份有限公司会计估计变更之专项说明

特此公告

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月二十六日

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-05号

成商集团股份有限公司

关于召开公司2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年3月21日（星期四）上午10：00

●股权登记日：2013年3月14日

●会议召开地点：成都市锦江宾馆

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：是

●是否有特别决议事项：否

成商集团股份有限公司2013年2月22日第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；

2、会议召开日期和时间：

现场召开时间为2012年3月21日上午10：00；

网络投票时间为2013年3月21日上午9: 30-11：30及13：00-15：00。

3、会议地点：成都市锦江宾馆现场召开

4、会议方式：

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件二）

同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

二、会议审议事项

序号	提议内容
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年年度报告及摘要》
4	《公司2012年度财务决算报告》
5	《公司2012年度利润分配预案》
6	《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》

以上议案内容详见2013年2月26日的《上海证券报》公司董事会决议公告及监事会决议公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。

三、会议出席对象

1、截止2013年3月14日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。

四、参会登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2013年3月15日至3月20日上午8：30—12：00，下午14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。

4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

五、联系方式：

联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室

联 系 人：郑怡、周烨 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

特此通知。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月二十六日

附件一：

股东登记表

兹登记参加成商集团股份有限公司2012年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2012年度股东大会，并全权行使表决权。

（个人股东） （法人股东）

股票帐户号码： 股票帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人姓名： 法人单位盖章：

身份证号： 法定代表人签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年3月21日上午9: 30-11：30及13：00-15：00。

总提案数：6个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738828	成商投票	6	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	738828	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》	738828	1.00元	1股	2股	3股
2	《公司2012年度监事会工作报告》	738828	2.00元	1股	2股	3股
3	《公司2012年年度报告及摘要》	738828	3.00元	1股	2股	3股
4	《公司2012年度财务决算报告》	738828	4.00元	1股	2股	3股
5	《公司2012年度利润分配预案》	738828	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》	738828	6.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2013年3月14日 A 股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738828	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。