|
证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2013-008
摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：235,042,735股
2、发行价格：4.68元/股
3、募集资金总额：1,099,999,999.80元
4、募集资金净额：1,074,690,957.06元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份235,042,735股，将于2013年2月27日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的235,042,735股股份中，控股股东四川长虹电器股份有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2016年2月27日（如遇非交易日顺延）。其它8名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年2月27日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司\发行人\华意压缩 | 指 | 华意压缩机股份有限公司 |
| 四川长虹\控股股东 | 指 | 四川长虹电器股份有限公司，股票代码600839 |
| 本次非公开发行股票\本次非公开发行\本次发行 | 指 | 华意压缩以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向四川长虹和其他不超过9名特定投资者非公开发行不超过30,000万股（含30,000万股）人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 本发行情况报告暨上市公告书摘要 | 指 | 华意压缩机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 |
| 绵阳市国资委 | 指 | 绵阳市国有资产监督管理委员会 |
| 本部 | 指 | 华意压缩机股份有限公司母公司 |
| 加西贝拉 | 指 | 加西贝拉压缩机有限公司 |
| 华意荆州 | 指 | 华意压缩机（荆州）有限公司 |
| 江西长虹 | 指 | 江西长虹电子科技发展有限公司 |
| 美菱电器 | 指 | 合肥美菱股份有限公司，股票代码000521 |
| 民生物流 | 指 | 四川长虹民生物流有限责任公司 |
| 虹信软件 | 指 | 四川虹信软件有限责任公司 |
| 长虹空调 | 指 | 四川长虹空调有限公司 |
| 黄石东贝 | 指 | 黄石东贝电器股份有限公司 |
| 压缩机\冰箱压缩机 | 指 | 冰箱、冷柜、饮水机、除湿机等电器所使用的压缩机，主要为冰箱用压缩机 |
| 高效压缩机 | 指 | 在发行人募投项目中特指高于国标A级要求、COP值在1.75-1.95的非变频家用冰箱压缩机 |
| 超高效压缩机 | 指 | 在发行人募投项目中特指COP值远高于国标A级要求，接近国际最高水平的R600a非变频家用冰箱压缩机（COP值在1.95-2.08） |
| 变频压缩机 | 指 | 一般都是高效压缩机，通过传感器及电子智能控制系统，根据冰箱冷藏室或冷冻室的需要改变转速，制冷量可以随转速变化，转速1200~4800rpm。变频技术适用于容积在250升以上的大规格冰箱，300升以上的冰箱节能效果显著 |
| 商用压缩机 | 指 | 也称中高背压压缩机，蒸发温度较高（一般在-20℃～+20℃），用于冷冻陈列柜、自动贩售机、车船用冷藏箱、商用冰箱、制冷机、除湿机、低温实验设备以及工业用低温设备等，技术和市场需求和家用冰箱压缩机不同 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 |
| 保荐机构\主承销商\申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市观韬律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司基本情况
一、公司的法定中文名称：华意压缩机股份有限公司
公司的法定英文名称：HUAYI COMPRESSOR CO., LTD.
公司英文名称缩写：HUAYI
二、公司注册地址：江西省景德镇市长虹大道1号（高新开发区内）
办公地址：江西省景德镇市长虹大道1号（高新开发区内）
邮政编码：333000
电子信箱：hyzq@hua-yi.cn
公司网址：www.hua-yi.cn
三、发行前注册资本：324,581,218元
四、公司法定代表人：刘体斌
五、公司所属行业：专用设备制造业
六、主营业务：无氟压缩机及其配件的生产和销售
七、公司董事会秘书：王华清
联系地址：江西省景德镇市长虹大道1号（高新开发区内）
电 话：0798-8470237
传 真：0798-8470221
电子信箱：hyzq@hua-yi.cn
八、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司于2012年4月16日召开了第六届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2012年5月18日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括四川长虹在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过30,000万股（含本数）。
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，该预案修订稿经公司2012年5月25日召开的第六届董事会2012年第四次临时会议和2012年6月15日召开的2011年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行的申请文件于2012年5月29日上报中国证监会；于2012年6月7日获得正式受理；于2012年9月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2012年10月29日，中国证监会下发《关于核准华意压缩机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1411号），核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2013年1月31日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向四川长虹等共计9家特定对象共发行235,042,735股人民币普通股（A股）。
根据立信会计师事务所于2013年1月29日出具的信会师报字（2013）第110048《验资报告》：截至2013年1月29日，申银万国已收到认购资金人民币1,099,999,999.80 元。
根据信永中和会计师事务所于2013年1月30日出具的XYZH/2012CDA4086-2号《验资报告》：截至2013年1月30日，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,099,999,999.80元，扣除本次发行费用25,309,042.74元，募集资金净额为人民币1,074,690,957.06元。其中，计入股本235,042,735.00元，余下部分839,648,222.06元计入资本公积。
（四）募集资金存储情况
经公司于2013年1月29日召开的第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司在中国工商银行景德镇新厂支行、中国交通银行景德镇市分行营业部、中国银行景德镇市分行营业部开立了募集资金专户。2013年1月30日，申银万国已将扣除部分发行费用后的募集资金汇划至公司上述指定的募集资金专户。2013年2月1日，公司分别与中国工商银行景德镇新厂支行、中国交通银行景德镇市分行营业部、中国银行景德镇市分行营业部及申银万国签订了《募集资金三方监管协议》。截止2013年2月1日，公司募集资金在专项账户的存储情况如下表：
| 开户行 | 账号 | 币种 | 金额 | 资金用途 |
| 工行景德镇新厂支行 | 1503214029000038106 | RMB | 400,000,000.00 | 新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目 |
| 交行景德镇市分行营业部 | 362061613018010067515 | RMB | 78,000,000.00 | 华意压缩技术研究院建设项目 |
| 交行景德镇市分行营业部 | 362061613018010067439 | RMB | 279,699,999.80 | 补充流动资金 |
| 中行景德镇市分行营业部 | 203718019940 | RMB | 322,000,000.00 | 新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目 |
| 合计 | RMB | 1,079,699,999.80 | ||
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金的使用将严格按照该制度及中国证监会及深圳证券交易所相关规定执行。
（五）新增股份登记情况
本公司已于2013年2月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据深交所相关业务规则的规定，2013年2月27日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行共计235,042,735股A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的发行底价为公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年4月12日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即4.68元/股。
发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为4.68元/股。
该发行价格相当于发行底价4.68元/股的100%，相当于发行申购日（2013年1月24日）前20个交易日均价6.00元/股的78%。
（三）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为1,099,999,999.80元，扣除发行费用25,309,042.74元后，募集资金净额为1,074,690,957.06元。发行费用明细如下：
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐费 | 100.00 |
| 2 | 承销费 | 1,980.00 |
| 3 | 财务顾问费 | 374.40 |
| 4 | 律师费 | 30.00 |
| 5 | 验资费 | 3.00 |
| 6 | 信息披露费 | 20.00 |
| 7 | 股份登记费 | 23.504274 |
| 合 计 | 2,530.904274 | |
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报价的情况，并遵循《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定9家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 配售对象名称 | 申购报价情况 | 获得配售情况 | ||
| 申购报价（元/股） | 申购数量（股） | 认购价格（元/股） | 获配数量（股） | ||
| 1 | 四川长虹电器股份有限公司 | - | - | 4.68 | 64,102,564 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 4.99 | 20,000,000 | 4.68 | 20,000,000 |
| 3 | 东海证券有限责任公司（资管） | 4.71 | 20,000,000 | 4.68 | 20,000,000 |
| 4 | 胡智恒 | 4.70 | 30,000,000 | 4.68 | 30,000,000 |
| 5 | 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙） | 4.70 | 20,000,000 | 4.68 | 20,000,000 |
| 6 | 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 | 4.69 | 30,000,000 | 4.68 | 30,000,000 |
| 7 | 东海证券有限责任公司 | 4.69 | 20,000,000 | 4.68 | 20,000,000 |
| 8 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 4.68 | 23,800,000 | 4.68 | 23,800,000 |
| 9 | 西南证券股份有限公司 | 4.68 | 20,000,000 | 4.68 | 7,140,171 |
根据发行方案，控股股东四川长虹电器股份有限公司未参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格4.68元/股参与了认购，四川长虹按照其所作的承诺以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股数为64,102,564股，认购金额为299,999,999.52元。
有效申购未获全额配售的情况说明：
本次申购中，西南证券股份有限公司以4.68元的价格申购了20,000,000股，银华基金管理有限公司以4.68元的价格申购了20,000,000股，上述两家申购均为有效申购，因募集资金限额所限，可供分配的剩余股数7,140,171股。
根据两家投资者的意愿表示，发行人与主承销商协商一致，根据本次发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则，由西南证券股份有限公司获配7,140,171股。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量（股） | 限售期 |
| 1 | 四川长虹电器股份有限公司 | 64,102,564 | 36个月 |
| 2 | 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 | 30,000,000 | 12个月 |
| 3 | 胡智恒 | 30,000,000 | 12个月 |
| 4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 23,800,000 | 12个月 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 20,000,000 | 12个月 |
| 6 | 东海证券有限责任公司（资管） | 20,000,000 | 12个月 |
| 7 | 东海证券有限责任公司 | 20,000,000 | 12个月 |
| 8 | 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙） | 20,000,000 | 12个月 |
| 9 | 西南证券股份有限公司 | 7,140,171 | 12个月 |
| 合计 | 235,042,735 | - | |
（二）发行对象基本情况
1、四川长虹电器股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册资本：4,616,244,222元人民币
法定代表人：赵勇
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围： 家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。
2、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000万元
法定代表人：叶俊英
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
3、东海证券有限责任公司（资管）
企业性质：有限责任公司
注册资本：167,000万元
法定代表人：朱科敏
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
4、胡智恒
性别：男
民族：汉
出生日期：1972年10月24日
住址：广东省佛山市顺德区容桂街道自然新村一期雅苑路6号
身份证号码：44062319721024****。
5、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
6、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：700,691,087元
法定代表人：蒋代明
注册地址：绵阳科教创业园区
经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术、辖区土地综合开发，城市基础设施建设的投资，计算机软、硬件的设计、开发、销售，建筑材料，电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售。
7、东海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：167,000万元
法定代表人：朱科敏
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
8、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：李晓鹏
注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
9、西南证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册资本：2,322,554,562元
法定代表人：余维佳
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销（有效期至2014年4月27日）。
（三）发行对象与公司的关联关系
四川长虹系公司控股股东，与公司存在关联关系。其余8家发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况
根据公司公开披露的2011年年度报告及2012年半年度报告，四川长虹及其子公司与公司最近一年一期的关联交易情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易情况
（1）销售商品
| 关联方 | 交易内容 | 金额（万元） | 定价原则 | |
| 2011年度 | 美菱电器 | 压缩机 | 46,131.69 | 市价 |
| 2012年1-6月 | 美菱电器 | 压缩机 | 24,017.96 | 市价 |
（2）购买商品、接受劳务等
| 关联方 | 交易内容 | 金额（万元） | 定价原则 | |
| 2011年度 | 民生物流 | 物流服务 | 1,698.10 | 市价 |
| 虹信软件 | 软件服务 | 36.58 | 市价 | |
| 2012年1-6月 | 民生物流 | 物流服务 | 697.89 | 市价 |
| 虹信软件 | 软件服务 | 98.50 | 市价 |
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | |
| 借款 | |||||
| 2011年度 | 四川长虹 | 华意压缩 | 12,000注1 | 2011.08.17 | 2012.08.16 |
| 四川长虹 | 华意压缩 | 4,000 | 2010.11.29 | 2012.01.28 | |
| 2012年1-6月 | 四川长虹 | 华意压缩 | 12,000注1 | 2011.08.17 | 2012.08.16 |
| 四川长虹 | 华意压缩 | 4,000 | 2012.02.23 | 2013.02.22 | |
注1：该笔担保对应的借款为同一笔。
（2）关联方委托贷款
江西长虹建造位于江西省景德镇市长虹大道1号的厂房及附属设施主要资金来源为其原控股股东四川长虹提供的借款。为规范江西长虹与四川长虹之间的资金使用关系，四川长虹于2010年11月委托兴业银行绵阳支行向江西长虹提供2.65亿元期限为一年的委托贷款，利率按照基准利率的1.05倍，用以归还此前四川长虹向江西长虹提供的借款2.65亿元。由于公司已于2010年11月26日收购完成江西长虹100%股权，上述委托贷款构成公司与四川长虹的关联交易。截至2010年12月31日，江西长虹已归还上述委托借款中的0.5亿元。
2011年11月，根据公司及下属子公司江西长虹的资信及资金状况，为保障公司经营发展的需要，经与四川长虹协商，并经公司2011年10月25日召开的第五届董事会2011年第六临时会议审议同意，江西长虹通过兴业银行绵阳支行向四川长虹申请委托贷款续贷2.15亿元，贷款利率按同期银行一年期贷款基准利率执行，贷款期限一年。2011年和2012年1-6月，为上述借款江西长虹分别支付利息1,644.33万元和717.11万元。
（3）关联方资金拆借
为支持公司的发展，以前年度四川长虹向公司提供了部分借款，截至2010 年底，四川长虹向本公司提供借款1,800万元，自2011年起计提资金占用利息。截至2012年6月30日，尚有112.54万元利息未支付。
（4）支付办公及生活设施装修费用
2011年和2012年1-6月，公司本部分别向长虹空调支付采购空调款2.74万元和14.70万元，为其办公及生活设施装修之用。
3、关联方资产转让
公司于2011年5月27日召开第五届董事会2011年第四次临时会议及2011年6月15日召开2011年第二次临时股东大会审议批准，江西长虹以协议转让方式将依法取得的位于景德镇梧桐大道南侧的景土国用（2008）第0225号《国有土地使用证》所登记的土地使用权200,267.38平方米以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2011]第236号评估报告评估值4,265.70万元（以2011年3月31日为基准日）作价转让给江西美菱电器有限责任公司。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
1、四川长虹及其下属公司与发行人未来的交易安排
发行人2011年度股东大会审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》，预计2012年全年将与四川长虹下属公司发生如下关联交易：
| 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联交易对方 | 2012年关联交易预计金额（不含税） |
| 销售商品 | 压缩机 | 美菱电器 | 不超过51,000万元 |
| 接受劳务 | 物流服务、软件服务等 | 四川长虹及其子公司 （不包括美菱电器） | 不超过2,700万元 |
| 提供劳务 | 压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等 | 美菱电器下属子公司 | 不超过200万元 |
2、本次发行的其它8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后，四川长虹仍然是第一大股东，绵阳市国资委仍然是公司实际控制人，本次发行没有导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
保荐代表人：罗捷、缪晏
项目协办人：袁靖
项目组其它成员：尹永军、冯轶
办公地址：上海市常熟路239号
联系电话：021-3338 9888
传 真：021-5404 7982
（二）发行人律师
名 称：北京市观韬律师事务所
负 责 人：韩德晶
经办律师：闵庆轩、胡君
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
联系电话：010-6657 8066
传 真：010-6657 8016
（三）发行人审计机构
名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：张克
经办会计师：贺军、李夕甫
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-6554 2288
传 真：028-8529 3622
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2012年12月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 四川长虹电器股份有限公司 | 97,100,000 | 29.92% | 国有法人 | 97,100,000 |
| 2 | 海信科龙电器股份有限公司 | 20,928,506 | 6.45% | 境内一般法人 | 0 |
| 3 | 景德镇市国有资产经营管理有限公司 | 6,748,456 | 2.08% | 国有法人 | 0 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,057,045 | 0.63% | 境内一般法人 | 0 |
| 5 | 余创成 | 1,689,626 | 0.52% | 境内自然人 | 0 |
| 6 | 中国工商银行－富国沪深300增强证券投资基金 | 1,545,700 | 0.48% | 基金、理财产品等 | 0 |
| 7 | 王莲珠 | 1,456,500 | 0.45% | 境内自然人 | 0 |
| 8 | 黎伟全 | 1,441,758 | 0.44% | 境内自然人 | 0 |
| 9 | 吕美玲 | 1,311,700 | 0.40% | 境内自然人 | 0 |
| 10 | 兴业银行－民生加银内需增长股票型证券投资基金 | 999,951 | 0.31% | 基金、理财产品等 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 四川长虹电器股份有限公司 | 161,202,564 | 28.81% | 国有法人 | 161,202,564 |
| 2 | 胡智恒 | 30,000,000 | 5.36% | 境内自然人 | 30,000,000 |
| 3 | 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 | 30,000,000 | 5.36% | 国有法人 | 30,000,000 |
| 4 | 海信科龙电器股份有限公司 | 20,928,506 | 3.74% | 境内一般法人 | 0 |
| 5 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 3.57% | 境内一般法人 | 20,000,000 |
| 6 | 东海证券有限责任公司 | 20,000,000 | 3.57% | 境内一般法人 | 20,000,000 |
| 7 | 全国社保基金五零二组合 | 20,000,000 | 3.57% | 境内一般法人 | 20,000,000 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,538,966 | 1.35% | 境内一般法人 | 0 |
| 9 | 西南证券股份有限公司 | 7,140,171 | 1.28% | 国有法人 | 7,140,171 |
| 10 | 景德镇市国有资产经营有限公司 | 6,748,456 | 1.21% | 国有法人 | 0 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数(股) | 本次发行完成后 | |||
| 股份数(股) | 比例 | 股份数(股) | 比例 | |||
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 97,100,000 | 29.92% | 121,242,735 | 218,342,735 | 39.02% | |
| 3、其它内资持股 | - | - | 113,800,000 | 113,800,000 | 20.33% | |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - | |
| 5、高管股份 | 12,505 | 0.00% | - | 12,505 | 0.00% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 97,112,505 | 29.92% | 235,042,735 | 332,155,240 | 59.35% | |
| 无限售条件的流通股 | 1、人民币普通股 | 227,468,713 | 70.08% | - | 227,468,713 | 40.65% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | |
| 无限售条件股份合计 | 227,468,713 | 70.08% | - | 227,468,713 | 40.65% | |
| 股份总数 | 324,581,218 | 100.00% | 235,042,735 | 559,623,953 | 100.00% | |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：截至2012年6月30日，公司归属于母公司所有者权益合计为624,423,515.20元，预计发行后所有者权益为1,699,114,472.26元，增长172.11%。
资产负债率显著下降：截至2012年6月30日，公司资产负债率（母公司）为81.32%，预计发行后资产负债率为49.68%，下降31.64个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行将会进一步提升公司市场竞争力，扩大公司经营规模，拓展公司产品种类，增强公司盈利能力及市场抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行募集资金用于新建超高效和变频压缩机、高效和商用压缩机生产线建设，有助于优化现有产品结构，提升高端冰箱压缩机产量及质量，进一步提高公司高端产品的市场占有率及盈利能力；用于技术研究院建设项目，可为公司压缩机产品适应市场需求变化及性能提升提供强大的技术后盾，进一步提高公司可持续发展能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票完成后，不会新增发行人与控股股东或其他关联方之间的关联交易；本次发行前后，公司与控股股东四川长虹、实际控制人绵阳市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
四、发行前后的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计235,042,735股。以最近一年经审计的2011年度及最近一期2012年前三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | |
| 2011年度 | 每股净资产（元） | 1.784 | 2.955 |
| 基本每股收益（元） | 0.094 | 0.055 | |
| 2012前三季度 | 每股净资产（元） | 2.030 | 3.098 |
| 基本每股收益（元） | 0.246 | 0.143 |
注：每股收益按照2011年度及2012年前三季度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2011年底及2012年三季度末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2011年底及2012三季度末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据和财务指标
公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告已经信永中和审计，并分别出具了XYZH/2010CDA6024号、XYZH/2010CDA6019号、XYZH/2011CDA4054号标准无保留意见的审计报告。2012年1-6月数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012.06.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 460,067.88 | 421,661.02 | 359,217.03 | 295,522.62 |
| 负债总额 | 357,882.43 | 327,388.60 | 270,283.62 | 209,870.06 |
| 所有者权益 | 102,185.45 | 94,272.42 | 88,933.41 | 85,652.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 62,442.35 | 57,890.69 | 54,837.03 | 54,913.58 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 302,799.26 | 536,795.27 | 461,701.88 | 325,573.31 |
| 营业利润 | 9,128.06 | 2,599.46 | 8,301.57 | 19,051.45 |
| 利润总额 | 9,181.76 | 8,421.19 | 9,642.57 | 19,623.22 |
| 净利润 | 7,913.02 | 7,200.34 | 7,712.00 | 16,772.31 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,448.85 | 15,787.70 | 13,185.85 | 10,104.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,584.32 | -1,884.29 | -18,096.05 | -19,210.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 191.67 | 8,330.33 | -2,568.43 | 9,039.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,808.12 | 22,283.79 | -7,587.19 | -558.35 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 流动比率 | 0.98 | 0.96 | 0.93 | 0.97 | |
| 速动比率 | 0.79 | 0.74 | 0.64 | 0.64 | |
| 资产负债率（母公司） | 81.32% | 82.08% | 78.82% | 65.32% | |
| 资产负债率（合并） | 77.79% | 77.64% | 75.24% | 71.02% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.88 | 8.09 | 8.55 | 7.62 | |
| 存货周转率（次） | 3.78 | 6.66 | 5.84 | 5.51 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.92 | 1.78 | 1.69 | 1.69 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.11 | 0.49 | 0.41 | 0.31 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.06 | 0.69 | -0.23 | -0.02 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.14 | 0.09 | 0.06 | 0.26 |
| 稀释 | 0.14 | 0.09 | 0.06 | 0.26 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.14 | -0.06 | 0.03 | 0.35 |
| 稀释 | 0.14 | -0.06 | 0.03 | 0.35 | |
| 加权平均净资产收益率 | 7.57% | 5.43% | 3.42% | 15.23% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.47% | -3.63% | 1.97% | 20.63% | |
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 343,572.93 | 74.68% | 305,574.00 | 72.47% | 239,369.94 | 66.64% | 190,580.68 | 64.49% |
| 非流动资产 | 116,494.95 | 25.32% | 116,087.02 | 27.53% | 119,847.09 | 33.36% | 104,941.94 | 35.51% |
| 资产总计 | 460,067.88 | 100.00% | 421,661.02 | 100.00% | 359,217.03 | 100.00% | 295,522.62 | 100.00% |
随着生产经营规模的扩大，公司资产规模逐步扩大，2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，公司资产总额分别为29.55亿元、35.92亿元、42.17亿元和46.01亿元，2010年末较上年末增长21.55%，2011年末较上年末增长17.38%，2012年6月末较上年末增长9.11%。
资产结构中，流动资产总额持续增长，其占资产总额比例较高且保持逐年上升趋势；非流动资产总额保持稳定，未出现剧烈波动，占比随资产总额的增长略有下降。
2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，公司各期末流动资产占资产总额的比例分别为64.49%、66.64%和72.47%和74.68%，其增加的主要原因为近年公司产品销量收入实现快速增长，应收票据及应收账款随销售收入的增长而保持持续增长，余额相应增加。各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款、应收票据和存货等。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 349,554.79 | 97.67% | 319,867.16 | 97.70% | 257,816.39 | 95.39% | 197,338.62 | 94.03% |
| 非流动负债 | 8,327.64 | 2.33% | 7,521.44 | 2.30% | 12,467.23 | 4.61% | 12,531.43 | 5.97% |
| 负债总计 | 357,882.43 | 100.00% | 327,388.60 | 100.00% | 270,283.62 | 100.00% | 209,870.06 | 100.00% |
最近三年及一期，公司负债总额保持稳定上升。
负债结构中，流动负债总额保持增长，其占负债总额比例较高；非流动负债占比相对较小。
2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，公司流动负债占各期末负债总额的比例分别为94.03%、95.39%、97.70%和97.67%，各期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等。非流动负债占比相对较小，各期末非流动负债主要以长期借款为主，2011年以后，随着长期借款的减少，非流动负债金额有所减少。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期反映偿债能力的指标如下：
| 财务指标 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 流动比率 | 0.98 | 0.96 | 0.93 | 0.97 |
| 速动比率 | 0.79 | 0.74 | 0.64 | 0.64 |
| 资产负债率（母公司） | 81.32% | 82.08% | 78.82% | 65.32% |
| 资产负债率（合并） | 77.79% | 77.64% | 75.24% | 71.02% |
最近三年及一期，发行人流动比率较为稳定，未发生较大变化；速动比率呈小幅上升；资产负债率稳定保持在较高水平。公司存在一定程度的偿债压力。
与同行业上市公司中可比性最强的黄石东贝相比，最近三年及一期，公司资产负债率、流动比率及速动比率指标与黄石东贝相当。
（四）营运能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.88 | 8.09 | 8.55 | 7.62 |
| 存货周转率（次） | 3.78 | 6.66 | 5.84 | 5.51 |
| 总资产周转率（次） | 0.69 | 1.37 | 1.47 | 1.36 |
近年来，公司通过加强库存管理等措施，存货周转率逐渐上升；应收账款周转率保持稳定。2012年1-6月，与上年同期相比，公司应收账款周转率保持相对稳定，存货周转率大幅上升，主要原因为公司不断加强库存管理，优化原材料采购链，落实存货库存规模考核，在维持安全生产库存的前提下进一步降低库存。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成和变动分析
单位：万元
| 业务类型 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 277,113.06 | 473,594.14 | 412,891.45 | 293,264.21 |
| 其他业务收入 | 25,686.20 | 63,201.13 | 48,810.43 | 32,309.10 |
| 合计 | 302,799.26 | 536,795.27 | 461,701.88 | 325,573.31 |
公司主营业务突出，最近三年及一期主营业务收入各年占比均保持在90%左右，其他业务收入为材料销售收入。
最近三年及一期，公司营业收入保持快速增长，2010年较上年增长41.81%，2011年较上年增长16.26%，2012年1-6月较上年同期增长0.48%。
（二）主营业务构成分析
1、分产品主营业务收入构成
公司最近三年及一期主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 压缩机 | 277,002.55 | 99.96% | 473,278.34 | 99.93% | 412,783.40 | 99.97% | 293,164.53 | 99.97% |
| 配件 | 110.51 | 0.04% | 303.04 | 0.06% | 108.05 | 0.03% | 79.48 | 0.03% |
| 其他 | — | — | 12.76 | 0.00% | — | — | 20.20 | 0.01% |
| 合计 | 277,113.06 | 100.00% | 473,594.14 | 100.00% | 412,891.45 | 100.00% | 293,264.21 | 100.00% |
按产品划分，公司主营业务收入主要包括冰箱压缩机、冰箱压缩机配件及其他。最近三年及一期，公司专注于压缩机的生产与销售，主营业务几乎全部来源于压缩机生产销售。
随着国家相关行业政策的支持、行业集中度的大幅提高以及公司自身产品质量、技术创新、生产规模等优势，公司压缩机销售收入保持快速增长，公司主营业务收入2010年较上年增长40.80%，2011年较上年增长14.66%，2012年1-6月较上年同期增长3.37%。
2、分出口和内销主营业务收入构成
公司最近三年及一期主营业务收入按出口和内销分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国内 | 183,698.86 | 66.29% | 330,278.36 | 69.74% | 309,996.36 | 75.08% | 222,408.78 | 75.84% |
| 国外 | 93,414.20 | 33.71% | 143,315.77 | 30.26% | 102,895.09 | 24.92% | 70,855.43 | 24.16% |
| 合计 | 277,113.06 | 100.00% | 473,594.14 | 100.00% | 412,891.45 | 100.00% | 293,264.21 | 100.00% |
公司主营业务收入包括境内和境外两部分，最近三年及一期，以境内销售为主，主营业务收入约70%来源于境内销售；境外销售比例逐年上升，2011年和2012年1-6月占主营业务收入的比重已超过30%。这主要是因为两方面的原因：一是欧美等国因人力成本上升，压缩机产业逐渐萎缩，压缩机生产基地向中国等发展中国家逐渐转移；二是公司加大开拓海外市场力度，拓展海外销售的新区域和新客户。
四、现金流量分析
公司最近三年及一期简要现金流量表如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,448.85 | 15,787.70 | 13,185.85 | 10,104.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,584.32 | -1,884.29 | -18,096.05 | -19,210.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 191.67 | 8,330.33 | -2,568.43 | 9,039.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,808.12 | 22,283.79 | -7,587.19 | -558.35 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 47,348.72 | 49,156.84 | 29,861.70 | 37,448.89 |
公司最近三年及一期现金流状况符合经营稳定，生产经营规模持续扩大的特点。2009年末、2010年末、2011年末和2012年1-6月末，公司现金及现金等价物余额分别为3.74亿元、2.99亿元、4.92亿元和4.73亿元，具体如下：
（一）经营活动产生的现金流量
2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1.01亿元、1.32亿元、1.58亿元和0.34亿元。发行人经营活动产生的现金流入主要来源于主营业务，2009年、2010年、2011年和2012年1-6月销售商品和提供劳务的现金占经营活动现金流入的比重分别为97.93%、95.68%、93.82%和95.83%。经营活动产生的现金流出主要包括购买商品、接收劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金。
（二）投资活动产生的现金流量
2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1.92亿元、-1.81亿元、-0.19亿元和-0.56亿元。公司投资活动产生的现金流量流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2009年、2010年、2011年和2012年1-6月占投资活动现金流出的比重分别为87.64%、50.42%、88.75%和100%。
2011年投资活动产生的现金流量净额绝对值较2010年大幅降低，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减少。
2012年1-6月比上年同期减少1,725.62万元，主要原因为本期处置固定资产收到现金减少（上年同期主要为江西长虹转让部分土地使用权收到现金）。
（三）筹资活动产生的现金流量
2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为0.90亿元、-0.26亿元、0.83亿元及0.019亿元。公司筹资活动现金流入的主要来源为取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，取得借款收到的现金占筹资活动现金流入的比重分别为79.56%、94.80%、100%和100%。2009年和2010年收到其他与筹资活动有关的现金占筹资活动现金流入的比重分别为20.44%和5.20%，主要为江西长虹向四川长虹借入的款项。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金，其占筹资活动现金流出的比重分别为89.81%、83.73%、92.05%和94.74%。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,099,999,999.80 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）25,309,042.74元，募集资金净额为1,074,690,957.06元。募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目 | 新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目 | 华意压缩技术研究院建设项目 | 补充流动资金 | 合计 |
| 项目总投资 | 69,758 | 48,000 | 8,000 | 30,000 | 155,758 |
| 减：铺底流动资金总额 | 4,378 | 3,000 | - | - | 7,378 |
| 项目建设投资总额 | 65,380 | 45,000 | 8,000 | - | 118,380 |
| 减：已取得土地使用权价值 | 3,335 | 3,536 | - | - | 6,871 |
| 项目剩余需投入资金总额 | 62,045 | 41,464 | 8,000 | - | 111,509 |
| 募集资金拟投入金额 | 32,200 | 40,000 | 7,800 | 30,000 | 110,000 |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
在本次非公开发行预案董事会审议之前，加西贝拉和本部分别使用自有资金购置了新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目所需要的土地。
对于项目中拟使用募集资金投入的部分，公司在非公开发行预案董事会审议之前还未有任何先行投入的情况。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目
1、建设内容和目标
公司拟利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时等比例增资加西贝拉，用于投资新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目，项目实施主体为加西贝拉。
加西贝拉通过自主产品研发，结合国际上先进的高效、变频压缩机技术，引进关键生产设备，并以国产设备相配套，形成二班制年产500万台超高效和变频冰箱压缩机生产线，产品规格为NE型超高效、VNC型变频、VNM型移动变频压缩机。项目产品方案如下：
单位：万台
| 序号 | 代表产品型号 | 达产后的年产量 |
| 1 | NE型超高效压缩机 | 400 |
| 2 | VNC型变频压缩机 | 80 |
| 3 | VNM型移动变频压缩机 | 20 |
| 合计 | 500 |
注：NE型超高效压缩机为N系列下的子系列产品；VNC型变频压缩机和VNM型移动变频压缩机为基于N系列产品平台开发的变频压缩机系列。
2、项目增资方案
加西贝拉现有注册资本24,000万元，其中华意压缩出资人民币12,907.20万元，占注册资本的53.78%；嘉兴市实业资产投资集团有限公司出资人民币6,285.60万元，占注册资本的26.19%；浙江省经济建设投资公司出资人民币4,807.20万元，占注册资本的20.03%，本公司拟以部分募集资金及自有资金与其他股东向加西贝拉同比例增资共计6亿元。
3、项目投资概算
本项目前期总投资69,758万元，其中：建设投资 65,380万元，铺底流动资金 4,378万元。项目后续正常生产经营所需的流动资金为14,593万元（含前述铺底流动资金）。公司拟利用本次募集资金32,200万元及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资解决项目所需部分投资，不足部分由加西贝拉自筹解决。
本项目建设投资包括的单项工程有：主厂房、办公楼、油料库、气瓶库、仓库、公用车间、变电所、压缩空气站、锅炉房、柴油发电机房、冷冻站、循环冷却水站、除盐水站、水泵房、污水处理站、外管线、总平面工程、天然气调压箱、门卫。建设投资由工程费用、其他费用、预备费用部分组成。
4、项目经济效益
本项目可实现年均营业收入112,664万元，利润总额14,370万元。加西贝拉属于高新技术企业，目前享受15%的企业所得税优惠税率，但由于高新技术企业需要每三年重新认定一次，为谨慎起见，本项目所得税按利润总额的25%计算。经计算，本项目在达产期年均税后利润总额可达10,777万元，税后内部收益率为14.97%，投资回收期 7.56 年（含建设期）。
（二）新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目
1、建设内容和目标
公司拟增资江西长虹用于投资新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目，项目实施主体为江西长虹。江西长虹是公司的全资子公司，其资金及技术均源于公司。
江西长虹拟在景德镇市高新开发区（现厂区）内利用250亩地进行建设满足600万台高效和商用压缩机研发、生产、配套用的厂房及生产辅助设施。江西长虹拟采购年产600万台具有国际领先技术及广泛前景的压缩机生产线及配套设备，形成两班制年产600万台压缩机的生产能力。本项目的产品方案如下表所示：
单位：万台
| 序号 | 产品系列 | 年产量 | 备注 |
| 1 | HYS小型高效冰箱压缩机 | 400 | |
| 2 | HYC商用压缩机 | 200 | 冷柜用压缩机100万，非冷柜用压缩机100万 |
| 合计 | 600 |
2、项目增资方案
江西长虹注册资本2,000万元，为公司的全资子公司。公司决定利用40,000万元募集资金对江西长虹进行现金增资，以用于投资新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目。本次增资后，江西长虹仍为公司的全资子公司。
3、项目投资概算
本项目前期总投资48,000万元，其中，建设投资为45,000万元，铺底流动资金为3,000万元。项目后续正常生产经营所需的流动资金为13,557.11万元（含前述铺底流动资金）。公司拟利用本次募集资金40,000万元向江西长虹增资解决部分项目所需投资，不足部分由江西长虹自筹解决。
4、项目经济效益
项目计算期15年，其中：建设期2年，投入运行期13年。本项目达产期每年可实现销售收入140,650万元，利润总额7,695.7万元，净利润5,771.7万元（所得税按25%测算）；税后内部收益率为12.03%，投资回收期8.9年（含建设期）。
（三）华意压缩技术研究院建设项目
1、项目建设内容
本项目以华意压缩母公司为实施主体，整合加西贝拉现有的技术研究所，形成以技术研究院为基础和共性研究，本部、加西贝拉、华意荆州各自的技术开发部为应用研究的研发体系。拟建地址位于浙江省嘉兴市，租赁加西贝拉的4,000m2研发大楼和2,800m2试制车间作为技术研究院的研究与实验场地。争取5年内研发人员达到200人以上。
2、项目投资概算
本项目总投资8,000万元，其中：软件和主要试验设备投入7,500万元，改造工程投入300万元，建设期租赁费用200万元。后续可与加西贝拉签订长期租赁协议，年租金暂定100万元/年。
公司拟利用本次募集资金7,800万元解决项目所需部分投资，不足部分由公司自筹解决。本项目建设期为2年。
2、 项目经济效益
技术研究院建成后，公司每年拟推出自主研发的新产品2项，形成专利技术15项以上（其中发明专利5项以上），在冰箱压缩机市场形成极具竞争优势的产品结构，在高效、变频、小型化等技术方面赶超国际一流企业，从而进一步巩固提升公司在冰箱压缩机领域的行业龙头地位。
技术研究院还将在高端商用、移动和冷凝单元等业务领域深入研究，产品结构将从家用向高端商业领域拓展，并推出高端商用压缩机、移动压缩机和集成冷凝单元等技术含量高、发展前景广阔的新产品，从而有利于公司在未来形成新的利润增长点。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012年5月
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：罗捷、缪晏
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
（二）保荐协议的主要条款
2012年5月，华意压缩与申银万国签署了《保荐协议》，聘请申银万国作为华意压缩2012年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。申银万国指定罗捷、缪晏两名保荐代表人，具体负责华意压缩本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构申银万国关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2012年第三次临时股东大会决议的要求；
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和申银万国向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增235,042,735股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券预登记确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2013年2月27日。本次发行中，四川长虹认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2016年2月27日，其它8名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2014年2月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年2月27日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司非公开发行A股股票发行保荐书；申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告；
（五）北京市观韬律师事务所关于华意压缩机股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书；北京市观韬律师事务所关于华意压缩机股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书；北京市观韬律师事务所关于华意压缩机股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告。
二、查阅时间
工作日上午 9：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：华意压缩机股份有限公司
办公地址：江西省景德镇市高新区长虹大道1号
联系电话：0798-8470 237
传 真：0798-8470 221
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海常熟路239号
联系电话：021-3338 9888
传 真：021-5404 7982
华意压缩机股份有限公司
二〇一三年二月二十六日
保荐机构(主承销商)：■申银万国证券股份有限公司
二○一三年二月