证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-007

浙江海亮股份有限公司

第四届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2013年2月25日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2013年2月26日上午9时在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯亚丽女士主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司增资的议案》。

同意公司对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司进行增资，增资金额为人民币30,000万元。《关于对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司增资的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》。

同意全资子公司浙江科宇金属材料有限公司以210,156,962.28元的价格受让海亮集团有限公司持有诸暨市海博小额贷款有限公司30%股权。本次收购完成后，海亮集团有限公司不再持有诸暨市海博小额贷款有限公司股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易，关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生需回避表决。本次股权收购事宜尚需提交2013年度第一次临时股东大会审议，并报浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：2票回避，7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于调整刚果（金）铜钴矿项目投资方案的议案》。

同意将刚果（金）铜钴矿项目投资主体由全资子公司香港海亮铜贸易有限公司调整为浙江海亮股份有限公司，同时引进浙江嘉利珂钴镍有限公司、香港海茂实业（集团）有限公司为项目投资方。海亮股份与嘉利珂钴镍、香港海茂共同出资设立海亮（非洲）矿业投资有限公司，注册资金5万美元，投资总额为4000万美元，其中海亮股份占总股本的82%；嘉利珂钴镍占总股本的10%；香港海茂占总股本的8%。海亮（非洲）矿业投资有限公司作为合作主体与MWANA.AFRICA下属子公司共同设立矿产开发公司，实施刚果(金)铜钴矿项目。该投资方案尚需中国企业境外投资审批部门批准后方可实施。《关于调整刚果（金）铜钴矿项目投资方案的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于向有关商业银行申请2013年综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请2013年度不超过128.13亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于调整独立董事津贴并修改<公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

同意将独立董事津贴由将公司独立董事津贴由5万元（税后）调整至8万元（税后），并相应修改《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。修改后的《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2013年3月14日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-008

浙江海亮股份有限公司

关于对全资子公司浙江科宇

金属材料有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司增资的议案》，现将本次增资事项基本情况公告如下：

一、 增资事项概述

1、本次增资的基本情况

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金30,000万元人民币对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）进行增资，增资后科宇公司注册资本变更为32,000万元，公司持有其100%股权不变。

2、本次增资实现所必须的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资主体介绍

投资主体为浙江海亮股份有限公司，无其他投资主体。

二、 增资对象的基本情况

1、公司名称：浙江科宇金属材料有限公司；

2、公司住所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区；

3、成立时间：1999年1月13日；

4、法定代表人姓名：姜少军；

5、注册资本：2,000万元人民币；

6、经营范围：有色金属材料生产加工，销售；废旧金属回收利用，销售。

7、最近一年的主要财务数据

截至2012年12月31日，科宇公司资产总额26,000.76万元、净资产18,795.62万元，2012年度营业收入73,567.83万元，净利润3,784.24万元。（以上数据未经审计）

三、 增资目的及对公司的影响

公司本次对科宇公司增资主要目的是：本次增资有利于满足科宇公司在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力；有利于促进科宇公司的进一步发展壮大，提高公司整体竞争力和盈利能力，符合公司长远战略布局要求。

四、 备查文件

公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-009

浙江海亮股份有限公司

关于受让诸暨市海博小额贷款

有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》，现将本次增资事项基本情况公告如下：

一、关联交易概述

海亮股份全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（下称“科宇公司”）拟以诸暨市海博小额贷款有限公司（下称“海博公司”或“目标公司”）经审计后的净资产价值为作价依据，收购海亮股份控股股东海亮集团有限公司（下称“海亮集团”）持有的海博公司18,000万元出资的股权（占海博公司注册资本30%）（下称“目标股权”），根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00012号），海博公司在基准日2012年12月31日的净资产为910,523,207.60元，扣除2012年度利润分配金额210,000,000元，则海博公司30%的股权对应的净资产价值为210,156,962.28元。

经双方协商一致，科宇公司与海亮集团于2013年2月26日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，拟以210,156,962.28元的价格收购海亮集团持有海博公司18000万股股权。本次收购完成后，海亮集团不再持有海博公司股权。

目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。

因海亮集团直接持有海亮股份38.77%的股权，是海亮股份控股股东，科宇公司为海亮股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。海亮集团不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保的情形。

本次股权转让事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次股权转让事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

二、关联方基本情况

公司名称：海亮集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：冯亚丽

注册资本：238,989万元

税务登记证号码：浙税联字330681146258493

经营范围包括：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。

截至2012年12月31日，海亮集团合并报表总资产为4,133,890万元，净资产为1,404,955万元。2012年实现营业收入7,852,780万元，净利润253,281万元（以上数据未经审计）。

三、交易标的方基本情况

公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司

成立日期：2010年1月4日

法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢

注册资本：陆亿元

海博公司系根据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）、《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发【2008】46号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办【2008】21号）等有关规定，由海亮集团有限公司为主发起人发起，经浙江省人民政府金融工作领导小组《关于同意诸暨市海博小额贷款有限公司试点方案的批复》(浙金融办核【2009】57号)批准设立的小额贷款公司。于2010年1月4日取得浙江省诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为330681000067779号的企业法人营业执照，公司注册资本为2亿元。

根据2010年11月4日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核[2010]58号文件的批复，目标公司注册资本由2亿元增至4亿元。

根据2011年12月19日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核[2011]122号文件的批复，目标公司注册资本由4亿元增至6亿元。

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。截至2012年12月31日，海博公司主要股权结构如下：

■

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00012号），海博公司2012年12月31日的资产总额为1,214,727,052.70 元，净资产为910,523,207.60元，2012年度实现营业收入230,497,609.69 元，净利润163,188,642.63元。

本次收购完成后科宇公司将持有海博公司30%的股权，成为其第一大股东。

截至审计基准日2012年12月31日，海博公司不存在与审计对象有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、交易的定价政策及定价依据

1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2012年12月31日为审计基准日，对海博公司进行审计后出具的大信审字[2013]第4-00012号《审计报告》的审计结果，确认海博公司于审计基准日的净资产值为 910,523,207.60元；

2、2013年1月25日，海博公司股东会审议通过了《关于诸暨市海博小额贷款有限公司2012年度利润分配方案的议案》，同意以海博公司2012年12月31日的实收资本总额6亿股为基数，按每10股分配现金3.5元的方案实施现金分红，现金分红金额为210,000,000元。

3、本次股权转让价格以海博公司18,000万元出资额所对应的上述经审计的海博公司的净资产值为定价基础，扣除2012年度利润分配金额，根据海博公司的盈利能力、发展前景，经双方协商确认转让总价为210,156,962.28元。

五、交易协议的主要内容

海亮集团（以下简称“甲方”）与科宇公司（以下简称“乙方”）于2013年2月26日在诸暨市签订了《股权转让协议》。本协议主要内容如下：

1、转让价款

经甲乙双方协商，本次海博公司18,000万元出资额的收购价格为人民币210,156,962.28元。

2、标的股权的交付

甲方应全力配合乙方于本协议生效后30个工作日内完成目标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。

3、过渡期间的损益归属和相关安排

目标股权过渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。

4、协议生效：

（1）协议书经甲、乙双方签字盖章后成立。

（2）协议于下列条件全部成立之日生效：

①海博公司股东会审议批准本次股权转让相关事项，且海博公司其他股东明确表示放弃优先购买权；

②甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；

③乙方股东浙江海亮股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

④浙江省金融工作办公室核准本次股权转让相关事项。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

3、本次交易的资金来源为自有资金；

4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的目的：海博公司自2010年1月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。科宇公司本次受让小额贷款公司30%股权，对优化公司资本结构，稳定拓宽公司利润来源，促进企业发展具有重要意义。

2、存在风险：

（1）小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降；

（2）本次投资尚需经公司股东大会审议通过，并经浙江省金融办批准，尚存在不确定性。

3、对公司影响：本次交易价格合理，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，科宇公司将持有海博公司30%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

4、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。本次收购能够优化公司资产结构，提升公司盈利能力，推动公司做大做强，为股东创造更好的回报。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2013年2月26日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额为280.58万元（未含本次交易金额），本次交易金额为21,015.70万元，故累计金额为21,296.28万元，占公司最近一期净资产的7.83%。

九、独立董事发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司受让诸暨市海博小额贷款有限公司30%股权事宜，发表如下意见：

1、诸暨市海博小额贷款有限公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。浙江科宇金属材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款有限公司30%股权，有助于公司优化产业结构，创造新的利润增长点；有助于公司积累金融服务市场经验，提高防范金融风险的能力。

2、浙江科宇金属材料有限公司本次股权收购定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

3、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决。公司对关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照协议规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

4、同意通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》。

十、其他

1、海亮股份与海亮集团不存在关联人资金占用和违规担保情形；

2、在公司第四届董事会第十五次会议上，审议《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》时，关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决。本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次董事会议决议；

2、公司独立董事关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的事前认可意见；

3、独立董事关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的独立意见；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00012号）。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-010

浙江海亮股份有限公司

关于调整刚果（金）铜钴矿项目

投资方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、刚果（金）铜钴矿项目投资主体由浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）全资子公司香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）调整为浙江海亮股份有限公司，同时引进浙江嘉利珂钴镍有限公司（以下简称“嘉利珂钴镍”）、香港海茂实业（集团）有限公司（以下简称“香港海茂”）为项目投资方。

2、浙江嘉利珂钴镍有限公司、香港海茂实业（集团）有限公司与海亮股份不存在关联关系，因此本次调整后的投资方案不构成关联交易。

3、公司目前已经设立海亮（非洲）矿业投资有限公司。

4、本次调整后的投资方案尚需中国企业境外投资审批部门批准后方可实施。

浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整刚果（金）铜钴矿项目投资方案的议案》，现公告如下：

一、项目基本情况

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2012年5月14日发布了《浙江海亮股份有限公司刚果（金）铜钴矿项目投资意向公告》（详见公告：2012—022）。

《浙江海亮股份股份有限公司关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目的议案》已经2012年 5月 18日的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司投资4000万美元与MWANA.AFRICA合作勘探、开发刚果（金）铜钴矿项目—刚果SEMHKAT金属矿项目。上述投资事项已经2012年6月4日的第二次临时股东大会审议通过。

2012年8月17日，公司与MWANA AFRICA PLC（以下简称“MWANA”）正式签订了《合作开发协议》。该《合作开发协议》具有法律约束力，并代替2012年5月10日框架性协议。2012年8月21日，公司发布了《关于投资MWANA刚果（金）铜钴矿项目进展的公告》（详见公告：2012-038）

2013年2月1日，海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。2013年2月7日，公司发布了《关于刚果（金）铜钴矿项目投资进展公告》（详见公告：2013- 003）。

二、项目投资调整方案

1、项目投资方案

为了提高项目投资决策效率，公司拟将刚果（金）铜钴矿项目投资主体由全资子公司香港海亮铜贸易有限公司调整为浙江海亮股份有限公司，同时引进浙江嘉利珂钴镍有限公司、香港海茂实业（集团）有限公司为项目投资方。海亮股份与嘉利珂钴镍、香港海茂共同出资设立海亮（非洲）矿业投资有限公司，注册资金5万美元，投资总额为4000万美元，其中海亮股份占总股本的82%；嘉利珂钴镍占总股本的10%；香港海茂占总股本的8%。海亮（非洲）矿业投资有限公司作为合作主体与MWANA.AFRICA下属子公司共同设立矿产开发公司，实施刚果(金)铜钴矿项目。该项目投资架构图如下：

■

2、项目其他投资方基本情况

（1）浙江嘉利珂钴镍有限公司

浙江嘉利珂钴镍材料有限公司位于浙江杭州湾上虞工业园区，总投资4550万美元，注册资本2690万美元，占地182.8亩，建筑面积共计约10万平米。嘉利珂是目前国内最大的钴镍盐类产品生产企业之一。公司从2006年至今已经连续7年获得钴镍材料行业排头兵的荣誉。公司主要产品包括：四氧化三钴、氧化钴、硫酸钴、氯化钴、草酸钴、碳酸钴、氢氧化钴、癸酸钴、氧化镍、硫酸镍、电积镍、电积铜以及相关的高端产品。

（2）香港海茂实业（集团）有限公司

海茂实业（集团）有限公司一九九一年在香港注册成立，是一间跨国多元化经营和投资的企业集团公司。集团总部设在香港，集团子公司、控股公司和合资公司分布在中国、加拿大、古巴、刚果（金）、印尼、菲律宾等国家和地区。主要从事镍、钴、铜和贵金属矿业的投资和贸易，是香港最大的镍钴投资和贸易商。

浙江嘉利珂钴镍有限公司、香港海茂实业（集团）有限公司与海亮股份不存在关联关系，因此本次投资方案不构成关联交易。

三、项目进展情况

1、公司已经注册设立了海亮（非洲）矿业投资有限公司,注册地为英属维京群岛，注册资本5万美元，其中海亮股份占总股本的82%，嘉利珂钴镍占总股本的10%，香港海茂占总股本的8%。

2、风险提示

（1）该调整后的投资方案尚需中国企业境外投资审批部门批准后方可实施。

（2）关于刚果SEMHKAT 地区4145平方公里的地质勘探合作项目，该项目位于刚果民主共和国的东南部KATANGA省世界著名的铜矿带，但依然存在投资风险。若勘探未发现矿产资源，则公司需承担前期勘探费用，存在投资回收风险。本次投资项目涉及的矿产资源尚不具备开采条件。

公司将按照相关法律、法规及时、持续披露本次投资进展公告。公司发布的信息以刊登在指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告为准。

四、备查文件

1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：002203   证券简称：海亮股份     公告编号：2013-011

浙江海亮股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定于2013年3月14日（星期四）召开公司2013年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2013年3月14日（星期四）下午2：30

2、网络投票时间：2013年3月13日—2013年3月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月14日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年3月13日下午3：00至2013年3月14日下午3：00的任意时间。

（二）股权登记日：2013年3月11日

（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2013年3月11日发布提示公告。

二、会议审议事项

1、关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案；

2、关于向有关商业银行申请2013年综合授信额度的议案；

3、关于调整独立董事津贴并修改《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的议案；

以上议案内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、出席会议对象

（一）截止2013年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参加会议登记办法

（一）登记时间

2013年3月12日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼浙江海亮股份有限公司董事会办公室

邮编：311835

（三）登记办法

1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月14日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362203；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号：1元代表议案1。

在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

■

（5）确认投票委托完成

4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例：

（1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

■

如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

■

如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：

■

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年3月13日下午3∶00至2013年3月14日下午3∶00间的任意时间。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。

2、会议联系人：邵国勇 朱琳

3、联系电话：0575-87669333 87069033

传  真：0575-87069031

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十六日

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附件（二）：授权委托书

授权委托书

本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2013年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司2013年第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

三、相关议案的表决具体指示如下：

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委托人姓名：           身份证号码：

持股数量：    股        股东帐号：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：  年  月  日

受托人姓名：           身份证号码：

受托日期：  年  月  日

注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

序号	法人股东/自然人股东名称	法定代表人	出资额（万元）	比例（%）	出资方式
1	海亮集团有限公司	冯亚丽	18,000	30	货币
2	露笑集团有限公司	鲁小均	6,000	10	货币
3	浙江巨星建设集团有限公司	张国祥	6,000	10	货币
4	上海万钲祥金属材料有限公司	沈蔓延	4,400	7.33	货币
5	浙江三峰阀门有限公司	陈伟峰	3,600	6	货币
6	浙江东大水业有限公司	傅叶明	3,600	6	货币
7	全兴精工集团有限公司	金芳明	3,000	5	货币

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362203	海亮投票	买入	对应申报价格

议案	议 案 内容	对应申报价格
	全部议案	100元
1	关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案	1元
2	关于向有关商业银行申请2013年综合授信额度的议案	2元
3	关于调整独立董事津贴并修改《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的议案	3元

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2 股	3股

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362203	买入	1元	1 股

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362203	买入	1元	2 股

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362203	买入	1元	3 股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的“激活校验码”

附件（一）：
股东参会登记表
姓名：	身份证号码：
股东帐号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：

序号	议  案	同意	反对	弃权	回避
1	关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案
2	关于向有关商业银行申请2013年综合授信额度的议案
3	关于调整独立董事津贴并修改《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的议案；