证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-006

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会2013年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第一次会议于2013年2月15日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2013年2月25日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事8名，董事白明垠先生因出差无法参会，授权委托董事黄松先生代其行使表决权。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》。

经本次会议审议，董事会同意选举黄松先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。黄松先生简历附后。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第二届董事会各专门委员会委员设置的议案》。

本次会议审议通过了《关于公司第二届董事会各专门委员会委员设置的议案》。

为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理水平，董事会下设战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个董事会专门委员会，根据各专门委员会议事规则的规定，其委员设置如下：

战略委员会成员由黄松、白明垠、潘峰、肖荣、瞿绪标、胡文瑞组成，其中胡文瑞为独立董事，黄松担任战略委员会召集人；

提名委员会成员由黄松、张树平、刘力组成，其中张树平、刘力为独立董事，张树平为提名委员会召集人；

薪酬与考核委员会由黄松、胡文瑞、朱振武组成，其中胡文瑞、朱振武为独立董事，胡文瑞为薪酬与考核委员会召集人；

审计委员会由黄松、刘力、朱振武组成，其中刘力、朱振武为独立董事，刘力为会计专业人士，担任审计委员会召集人。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任黄松先生为公司总经理，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理、总经理助理的议案》。

根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任白明垠先生、潘峰先生、肖荣先生、张中炜先生、李雪先生、郭金辉先生、王顺安先生为公司副总经理，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。白明垠、潘峰、肖荣、张中炜、李雪、郭金辉、王顺安简历附后。

根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任张海汀先生、孙河生先生为公司总经理助理，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。张海汀、孙河生简历附后。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司财务总监、助理财务总监的议案》。

根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任郑玲女士为公司财务总监，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。郑玲简历附后。

根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任钱意清先生为公司助理财务总监，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。钱意清简历附后。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任张中炜先生为公司董事会秘书，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。

张中炜先生联系方式如下：

电话：010-82809807 传真：010-82809807

电子邮箱：securities@china-hbp.com

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案》。

根据公司发展战略，经过详细的论证并进行了必要的尽职调查后，公司拟使用部分超募资金38,250,000.00元收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”）8名自然人股东所持有的该公司51%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，潍坊凯特成为公司的控股子公司。

本次收购潍坊凯特51%的股权，符合公司的发展战略，有利于补充和提升公司现有业务板块——石油化工领域工程技术服务业务板块的工业自动化工程业务的综合实力，有利于公司加快进军油气田及油气管道数字化建设行业的步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

本公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构对本议案也发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司《关于使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的公告》刊登在2013年2月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二O一三年二月二十五日

附件

1、黄松先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任本公司董事长、总经理。

黄松先生持有公司股份5,108.4万股，与白明垠、潘峰、肖荣共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、白明垠先生：中国国籍，1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。

白明垠先生持有公司股份3,870万股，与黄松、潘峰、肖荣共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

3、潘峰先生：中国国籍，1970年出生，研究生学历，注册自动化系统工程师；1993年至1998年先后在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院研究室、仪表室工作，担任助理工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。

潘峰先生持有公司股份3,023.1万股，与黄松、白明垠、肖荣共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

4、肖荣先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。

肖荣先生持有公司股份2,631.6万股，与黄松、白明垠、潘峰共同作为公司的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

5、张中炜先生：中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历，经济师。曾就职于中国石化河南油田职工大学、河南油田经济研究所、安东石油技术集团有限公司，2008年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限总裁助理兼总裁办主任。2009年9月起担任本公司董事会秘书，2009年11月起担任本公司副总经理。

张中炜先生持有公司股份66.2998万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

6、李雪先生：中国国籍，1969年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，负责机械设计专业工作，2002年起到惠博普有限工作，历任惠博普有限项目管理部经理、总经理助理，2009年9月起担任本公司总经理助理，2011年3月起担任本公司副总经理。

李雪先生持有公司股份619.2万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

7、郭金辉先生：中国国籍，1970年出生，毕业于石油大学（华东）勘察地球物理专业，本科学历。曾先后在吉林油田驻京办事处、中国石化北京设计院、中恒联创（北京）科技有限公司工作，2010年1月起到本公司工作，担任市场部经理，2011年3月起担任本公司副总经理。

郭金辉先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

8、王顺安先生：中国国籍，1961年出生，本科学历。曾先后在河南油田研究院，河南油田广东石油贸易公司，武汉神龙汽车有限公司，法国雪铁龙汽车公司北京代表处，法国标致雪铁龙（中国）汽车贸易有限公司，法国标致雪铁龙汽车公司上海研发中心工作。2011年3月起到本公司工作，现任本公司营销中心副总监。

王顺安先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

9、张海汀先生：中国国籍，1967年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化河南油田技工学校、中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，2003年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限设计所所长，2009年9月起担任本公司总经理助理。

张海汀先生持有公司股份619.2万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

10、孙河生先生：中国国籍，1966年出生，毕业于西北建筑工程学院环境工程专业，本科学历，给排水高级工程师。曾在中国石化河南油田设计院从事给排水设计工作。2000年2月起到惠博普有限，从事油田地面工程设计及新技术研发工作，有较丰富的工程设计经验与产品开发能力，主持、参与了本公司天然气处理、含油污泥处理、油罐清洗等重要产品的开发，获多项国家专利，现任本公司研发中心经理。

孙河生先生持有公司股份928.8万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

11、郑玲女士：中国国籍，1959年出生，财务管理研究生学历，高级国际财务管理师，曾就职于中国石油大港油田信息中心，2000年8月起到惠博普有限工作，历任惠博普有限财务总监。2009年9月起担任本公司财务总监。

郑玲女士持有公司股份157.5万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

12、钱意清先生：中国国籍，1971年出生，研究生学历，高级会计师。曾就职于北京城建集团、安东石油技术集团有限公司，2008年起到惠博普有限工作，任惠博普有限财务部经理，2009年9月起担任本公司助理财务总监。

钱意清先生持有公司股份30万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-007

华油惠博普科技股份有限公司

第二届监事会2013年第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第二届监事会2013年第一次会议通知于2013年2月15日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2013年2月25日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

经本次会议审议，同意选举王全先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自2013年2月25日至2016年2月24日。王全先生简历附后。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案》。

本次公司以部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”）51%股权的事项符合公司的发展战略，有利于补充和提升公司现有业务板块——石油化工领域工程技术服务业务板块的工业自动化工程业务的综合实力，有利于公司加快进军油气田及油气管道数字化建设行业的步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。同意公司使用部分超募资金收购收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二O一三年二月二十五日

附件

王全先生：中国国籍，1962年出生，本科学历，历任中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工程师、高级工程师、副总工程师、副院长等职，上海纽福克斯汽车配件有限公司管理部经理。1994年荣获孙越崎科技教育基金青年科技奖。2003年6月到北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博普有限”）工作，历任董事、副总经理等职，2008年9月起担任惠博普有限监事，2009年8月起担任本公司监事会主席。

王全先生持有公司股份619.2万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-008

华油惠博普科技股份有限公司关于使用

部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程

有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]138号文核准，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠博普”）于2011年2月16日向社会公开发行人民币普通股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币26.00元，募集资金总额为人民币910,000,000.00元，扣除发行费用人民币88,270,453.47元，实际募集资金净额为人民币821,729,546.53元，其中人民币240,500,000.00元用于募投项目，超募资金为人民币581,229,546.53元，以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司于2011年2月21日出具的利安达验字（2011）第1009号《验资报告》确认。

公司第一届董事会2011年第二次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金实施储油罐机械清洗装备租赁服务项目的议案》，同意公司使用超募资金8,090万元投资储油罐机械清洗装备租赁服务项目；审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意公司使用超募资金11,000万元购置办公用房；审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币7,600万元提前偿还银行贷款；审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元永久补充流动资金。公司第一届董事会2012年第一次会议和2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久补充流动资金。

截止目前，公司共确定了超募资金使用金额406,900,000.00元，剩余未规划使用的超募资金全部存放于募集资金专户管理。

二、本次募集资金使用计划

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，拟使用部分超募资金3,825万元人民币收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%的股权。公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

三、交易概述

根据公司发展战略，经过详细的论证并进行了必要的尽职调查后，公司拟使用部分超募资金38,250,000.00元收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”或“目标公司”）8名自然人股东所持有的该公司51%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，潍坊凯特成为公司的控股子公司。

公司于2013年2月21日与潍坊凯特8名自然人股东完成了股权转让协议的签署。该股权转让协议已通过潍坊凯特于2013年2月22日召开的股东会审议，公司董事会审议通过之日即为该股权转让协议生效之日。

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2013年2月25日，公司第二届董事会2013年第一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。

四、交易对方基本情况

（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为潍坊凯特8名自然人股东，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	性别	国籍	身份证号
1	冯明忠	男	中国	37070219730111XXXX
2	任文浩	男	中国	37070219561108XXXX
3	张宝华	男	中国	37070219610629XXXX
4	金岗	男	中国	37070219610327XXXX
5	王本龙	男	中国	23010319700418XXXX
6	刘旭涛	男	中国	42242719740924XXXX
7	李南陵	男	中国	11010119621028XXXX
8	林博	男	中国	37070219720214XXXX

上述转让方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）股权转让方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

五、交易标的基本情况

（一）标的基本信息

企业名称：	潍坊凯特工业控制系统工程有限公司
企业类型：	有限责任公司
设立日期：	1995年2月11日
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
法定代表人：	任文浩
营业执照注册号：	370700018038267
住 所：	潍城区北宫街北路3号
经营范围：	前置许可经营项目：无。 一般经营项目：工业自动控制系统集成、维护及配件销售；工业及办公自动化领域的技术开发、咨询、转让、服务；工业自动化工程；消防工程、安防工程的设计与施工及产品维修；机电设备施工安装；通讯工程施工；销售办公机械，电器机械及器材（以上范围需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

（二）股权结构

本次股权交易前潍坊凯特的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股权（元）	持股比例
1	冯明忠	3,610,000.00	36.10%
2	任文浩	1,620,000.00	16.20%
3	张宝华	1,400,000.00	14.00%
4	金 岗	1,400,000.00	14.00%
5	王本龙	650,000.00	6.50%
6	刘旭涛	500,000.00	5.00%
7	李南陵	500,000.00	5.00%
8	林 博	320,000.00	3.20%
9	合计	10,000,000.00	100.00%

公司本次收购标的为冯明忠等8名自然人股东所持有的潍坊凯特51%股权，具体收购标的为：

序号	交易对方姓名	标的股权（元）	转让比例
1	冯明忠	1,841,100.00	18.411%
2	任文浩	826,200.00	8.262%
3	张宝华	714,000.00	7.14%
4	金 岗	714,000.00	7.14%
5	王本龙	331,500.00	3.315%
6	刘旭涛	255,000.00	2.55%
7	李南陵	255,000.00	2.55%
8	林 博	163,200.00	1.632%
9	合计	5,100,000.00	51.00%

冯明忠等8个股东保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次股权交易后潍坊凯特的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	标的股权（元）	持股比例
1	惠博普	5,100,000.00	51.00%
2	冯明忠	1,768,900.00	17.689%
3	任文浩	793,800.00	7.938%
4	张宝华	686,000.00	6.86%
5	金 岗	686,000.00	6.86%
6	王本龙	318,500.00	3.185%
7	刘旭涛	245,000.00	2.45%
8	李南陵	245,000.00	2.45%
9	林 博	156,800.00	1.568%
10	合计	10,000,000.00	100.00%

（三）主要财务数据

经利安达会计师事务所审计，潍坊凯特近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目名称	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	53,487,864.78	53,182,044.63
负债总额	28,111,717.25	27,133,091.69
净资产	25,376,147.53	26,048,952.94
项目名称	2012年度	2011年度
营业收入	74,304,995.04	59,558,723.83
营业利润	5,816,186.12	-95,895.53
净利润	5,327,194.59	-134,990.84

（四）主要业务及资质情况

潍坊凯特是一家主要从事石油和天然气长输管线、大型油库等储运设施的自动化系统工程设计、实施、维护以及相关专用软件开发、技术服务的公司，经过多年发展，潍坊凯特已建立了较完善的资质体系，积累了较丰富的行业经验。

潍坊凯特具有从事自动化工程设计、实施方面较完善的资质体系，目前已获得了机电设备安装工程专业承包贰级、电子工程专业承包贰级、电信工程专业承包叁级等资质，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、BS-OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，是罗克韦尔自动化授权系统集成商、施耐德电气（中国）核心级系统集成商。

六、交易协议的主要内容

公司于2013年2月21日与冯明忠等8名自然人股东完成了股权转让协议（以下简称“本协议”）的签署，主要内容如下：

（一）转让方：冯明忠等8个自然人股东，具体见本公告“四、交易对方基本情况”。

（二）协议标的：潍坊凯特51%股权

（三）成交金额：经各方协商，公司以人民币3,825万元收购转让方所持有的潍坊凯特51%的股权。本次股权转让完成后，公司成为潍坊凯特的控股股东，持有潍坊凯特51%的股权。

（四）支付方式

在股权转让协议中规定的先决条件全部满足或受让方以书面方式放弃之日起十个工作日内，受让方应将各转让方的股权转让价款的51%支付到各转让方指定的银行账户；在转让方完成工商变更后，即受让方被登记为持有目标公司51%股权的股东之后十个工作日内，受让方应分别向各转让方指定的银行账户支付各转让方剩余的49%价款。

（五）目标公司估值调整

1、各方经协商后确定本次收购中目标公司估值为7,500万元人民币（以下简称“原估值”）。

2、转让方承诺本协议签署日所在年度及之后一年（以下简称“承诺期”）目标公司经审计的累计税后净利润应达到3,700万元（以下简称“累计承诺净利润”），其中各个年度应依次分别达到1,700万元和2,000万元。

3、如目标公司未实现“六、 （五） 2、”款约定的承诺业绩，目标公司估值和交易价格应相应调整，调整方式为转让方向受让方补偿一定比例的股权。估值调整与股权补偿的计算方式如下：

目标公司估值和交易价格根据目标公司承诺期两年经审计的累计税后净利润（以下简称“累计实际净利润”）为基础进行调整。如果承诺期两年累计税后净利润小于3,700万元，目标公司估值调整为：

新估值＝原估值×累计实际净利润÷累计承诺净利润；

在新估值下，受让方根据“六、（三）”款向转让方支付的股权转让价款所对应的目标公司股权比例应为：股权转让价款÷新估值。

因此，转让方应向受让方补偿的股权比例为：

补偿股权＝股权转让价款÷新估值－51%。

（六）交割后主要承诺

1、在转让方持有目标公司股权期间及转让方均不再在目标公司持股之后2年内，除非事先得到受让方书面同意，该转让方不直接、间接地控制、共同控制、参与经营与目标公司业务相同、类似或具有竞争关系的业务或公司或从事该类公司的工作。

2、各方同意在承诺期内，目标公司每年度分配的股利不低于当年税后净利润的10%。

（七）收购后目标公司治理结构安排

本次股权转让完成后，目标公司董事会由7名董事组成，董事由股东会选举产生，原股东有权提名3名董事，受让方有权提名4名董事,其中董事长为目标公司的法定代表人，由受让方提名。同时，目标公司不设监事会，设2名监事，监事由股东会选举产生，原股东有权提名1名监事、受让方有权提名1名监事。另外，目标公司总经理由原股东委派的人员担任，目标公司财务总监由受让方委派。

（八）违约行为与救济

1、本协议生效后，若受让方未能在“六、 （四）”款约定的期限内支付股权转让价款，受让方应当就迟延支付金额按每日千分之一的比例向转让方支付逾期付款的违约金（但违约金总额不超过股权转让价款总额的10%）。受让方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补转让方遭受的损失，受让方仍应继续承担赔偿责任。

逾期付款超过十五天的，转让方有权随时解除本协议。转让方解除本协议，不免除受让方依据本款约定应承担的迟延履行违约金或其他赔偿责任。

2、若受让方未能按照本协议的约定取得目标公司的股权（以受让方被工商部门登记为持有目标公司51%股权的股东为标志），每迟延一天，转让方应根据股权转让价款，按照每日千分之一的比例向受让方支付迟延履行的违约金（但违约金总额不超过股权转让价款总额的10%）。转让方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补受让方遭受的损失，转让方仍应继续承担赔偿责任。

逾期时间超过十五天的，受让方有权解除本协议。受让方解除本协议，不免除转让方依据本款约定应承担的迟延履行违约金或其他赔偿责任。

七、定价依据

本次交易定价以潍坊凯特的审计报告和资产评估结果为依据。

利安达会计师事务所有限责任公司对潍坊凯特2011-2012年财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计结果见“五、（三）主要财务数据”。

江苏银信资产评估房地产估价有限公司以2012年12月31日为评估基准日，采用成本法和收益法对潍坊凯特股东权益进行了评估，并最终采用收益法评估结果，出具了苏银信评报字（2013）第011号评估报告。收益法评估结果为：在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的潍坊凯特2012年12月31日的股东全部权益价值为7,879.00万元，比审计后的账面净资产增值5,341.38万元，增值率210%。

根据上述情况，经本次股权转让各方协商后一致同意：本次股权转让所涉及的目标公司整体估值合计为人民币7,500万元，其51%股权价值总计为人民币3,825万元。

八、收购的目的和对公司的影响

我国的油气资源主要集中在中西部、东部和大陆架海域，而主要消费区域则集中在环渤海、长三角、东南沿海等高人口密度地区，消费与供给存在着地区矛盾，因而产生了油气资源运输问题，而且主要是石油、天然气的长距离输送问题。运输方式当中，管道输送较其他运输方式更加安全和经济，而运输过程中，对油气资源运输参数、是否发生泄漏等情形需要进行实时监控，这就需要应用自动化信息技术，市场由此产生。而根据十二五规划，国内油气管道总长度将达到15万公里，即新增油气管线约7.4万公里，相当于2010年以前50年总和。国家能源局要求全国油气输送管道总长度要从2010年的7.85万公里增加到2015年的14万公里左右，这意味着未来几年油气管道建设将保持13%的增速，从而将带来巨大的自动化工程及服务市场空间。惠博普本身较早就已经进入该行业，本次收购潍坊凯特，主要目的是通过对潍坊凯特的整合，充实公司自动化工程领域的团队，获得较为齐全的业务资质体系，将潍坊凯特与惠博普国际化战略结合起来，创造更大的市场机会，获得更多的市场份额，提升盈利水平，达到双赢效果。

另外，油田生产管理信息化是油田信息化建设的重要内容之一，三大石油公司也将油田生产管理信息化列入生产管理的重要内容之一，这就意味着未来在油田信息化建设方面有巨大的潜在市场空间。而潍坊凯特在油田信息化建设方面已经做了大量的前期工作，也已形成了产品并获得市场认可，而这也是公司收购潍坊凯特的另一个重要目的——加快进军油气田及油气管道数字化建设行业的步伐。因此本次收购潍坊凯特51%的股权，有利于补充和提升公司现有业务板块——石油化工领域工程技术服务业务板块的工业自动化工程业务的综合实力，有利于公司加快进军油气田及油气管道数字化建设行业的步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

九、风险提示

（一）收购整合风险

本次收购完成后，潍坊凯特成为公司的控股子公司。公司将与潍坊凯特在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。潍坊凯特成立时间较早，本身已形成了一套业务运作与管理体系；而惠博普是一家上市公司，业务内容相对丰富，治理制度和内部控制非常严格，这样双方在业务接触点的寻找与把握，以及管理体系的整合都需要一段时间，且是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。

在本次收购完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施：1、根据公司整体战略，制定潍坊凯特的业务发展策略，以达到战略协同；2、进行企业文化整合，同时保持潍坊凯特管理团队、核心骨干的稳定，避免公司生产经营因本次收购受到影响；3、逐步将潍坊凯特纳入公司统一内控体系，保证规范运作，防范运营风险。

（二）技术风险

专业技术是自动化系统工程企业生存与发展的核心要素。潍坊凯特由于进入行业较早，将自动化控制系统、管理软件与油气行业结合得较好，已拥有多项软件著作权及专利，在行业中占有一定地位，如果潍坊凯特无法准确预测行业发展趋势，不能把握技术发展趋势，将面临一定的技术风险，并将影响公司的盈利能力。

本次交易完成后，潍坊凯特将继续密切关注行业发展趋势，利用上市公司平台，提高企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提升技术水平。

（三）核心人员流失的风险

潍坊凯特的管理团队及核心技术人员是该公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。解决收购后可能面临的核心人员流失的问题，是惠博普需要面临的另一个风险。

在本次收购完成后，为了防范核心人员流失风险，公司可以采取以下措施： 1、通过加强沟通与交流，使潍坊凯特的核心人员认同惠博普企业价值观，提高凝聚力；2、对潍坊凯特核心人员建立长期激励机制；3、要求潍坊凯特核心人员与公司签订长期劳动合同，从而有效避免核心人才流失。

十、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且此次收购有利于补充和提升公司现有业务板块——石油化工领域工程技术服务业务板块的工业自动化工程业务的综合实力，有利于公司加快进军油气田及油气管道数字化建设行业的步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次交易不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决策程序合法合规，因此同意公司使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案。

十一、监事会意见

公司第二届监事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案》。监事会认为：本次公司以部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的事项符合公司的发展战略，有利于补充和提升公司现有业务板块——石油化工领域工程技术服务业务板块的工业自动化工程业务的综合实力，有利于公司加快进军油气田及油气管道数字化建设行业的步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。同意公司使用部分超募资金收购收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权的议案。

十二、保荐机构意见

南京证券认为：惠博普拟使用部分超募资金收购潍坊凯特51%股权事项，已经惠博普第二届董事会2013年第一次会议和第二届监事会2013年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此，南京证券对公司使用部分超募资金收购潍坊凯特51%股权事宜无异议。

十三、备查文件

1、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2013年第一次会议决议；

2、华油惠博普科技股份有限公司第二届监事会2013年第一次会议决议；

3、华油惠博普科技股份有限公司拟收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值评估报告；

4、潍坊凯特工业控制系统工程有限公司审计报告；

5、华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2013年第一次会议相关事项的独立董事意见；

6、南京证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司使用部分超募资金收购潍坊凯特工业控制系统工程有限公司51%股权之保荐意见。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月二十五日