第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-009
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2013年2月17日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年2月27日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会2012年度工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
经立信永华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为239,671,216.38元，其中母公司净利润为234,429,961.04元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金23,442,996.10元，加上年初未分配利润595,364,665.27元，减去报告期内发放的2011年度现金红利24,938,801.46元，本次可供股东分配的利润为786,654,084.09元。
公司2012年度利润分配预案为：以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。本次利润分配后，尚未分配的利润757,558,815.72元，结转以后年度分配。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2013年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2013-011。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事意见：公司2013年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为完善公司法人治理结构，根据公司生产经营和战略决策的需要，公司董事会拟设立副董事长1-2人，协助董事长工作。为此需对《公司章程》相关条款进行修改。
公司《章程》第一章 股东和股东大会 第七十二条
原条款为：“第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
现修改为：“第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（当副董事长为2名时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
公司《章程》第五章 董事会 第一百一十一条
原条款为：“第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。”
现修改为：“第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。”
公司《章程》第五章 董事会 第一百一十八条
原条款为：“第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（当副董事长为2名时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于证券事务代表辞职的议案》
解金亮先生因个人发展原因,申请辞去所担任的公司证券事务代表职务。辞职之后, 解金亮先生将不再担任公司任何职务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2012年度股东大会。现场会议的召开时间是2013年3月20日（星期三）下午14:30，地点是江苏连云港市公司会议室；网络投票的时间是2013年3月20日（星期三）上午9：30-11:30，下午13:00-15:00。会议通知具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，公告编号：2013-012。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、会议听取了《2012年度独立董事述职报告》
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十七日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-010
江苏康缘药业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2013年2月27日在公司会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。公司董事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》
公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见。
全体监事认为，本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
二、审议通过了《监事会2012年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司监事会
二〇一三年二月二十七日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-011
江苏康缘药业股份有限公司
2013年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2013年生产经营计划，现对2013年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过7000万元，具体情况如下：
一、预计2013年度全年日常关联方交易情况
2013年度关联交易预计明细表
单位：人民币元
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2012年度实际发生额 | 2013年度预计发生额 |
| 连云港康缘医药商业有限公司 | 销售商品 | 销售药品 | 市场价 | 57,722,991.05（含税） | 不超过70,000,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：连云港康缘医药商业有限公司
法定代表人：杨寅
注册资本：2537.46万元人民币
注册地址：连云港市新浦海昌北路1号
主营业务：
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械 (含体外诊断试剂）销售；预包装食品批发与零售。
一般经营项目：一类医疗器械，化学试剂、玻璃仪器、百货、针纺织品、家用电器、五金工具、光学仪器销售；自有房屋、场地租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理服务。
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司27.16%的股份，为本公司控股股东。2011年9月30日，康缘集团通过协议受让了连云港康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘医药商业”）100%股权，成为了康缘集团全资子公司，因此也成为了本公司的业务关联方。康缘医药商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。
三、定价政策和定价依据
定价政策：公司与上述关联方的关联交易是按照市场公允价格以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行协商定价。
定价依据：公司按照统一的销售政策，对销售与关联方的药品价格水平和销售与其他非关联药品经销商的价格水平一致。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，与本公司之间存在药品购销合作关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
六、审议程序
1、本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
2、独立董事张伯礼、任德权、高允斌对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2013年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十七日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-012
江苏康缘药业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第四届董事会第二十三次会议于2013年2月27日在公司会议室召开，公司决定于2013年3月20日召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1） 现场会议召开时间：2013年3月20日（星期三）下午14:30
（2） 网络投票时间：2013年3月20日（星期三）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：江苏连云港市公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2013年3月14日。
6、出席对象：
（1） 截止2013年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的见证律师、独立财务顾问及其他嘉宾。
7、公司将于2013年3月15日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议事项
1、审议《公司2012年年度报告及其摘要》。
2、审议《董事会2012年度工作报告》。
3、审议《公司2012年度财务决算报告》。
4、审议《公司2012年度利润分配预案》。
5、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。
6、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。
7、审议《监事会2012年度工作报告》。
8、审议《关于修改公司章程的议案》。
9、听取《独立董事2012年度独立董事述职报告》。
三、参加现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2013年3月18日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。
5、登记地点：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司董秘办。
6、联系人：程凡
7、联系电话：（0518）85521990、85521989，传真号码：（0518）85521990
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738557；投票简称：“康缘投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1) 买卖方向为买入。
（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 99.00 |
| 议案一：《公司2012年年度报告及其摘要》 | 1.00 |
| 议案二：《董事会2012年度工作报告》 | 2.00 |
| 议案三：《公司2012年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案四：《公司2012年度利润分配预案》 | 4.00 |
| 议案五：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | 5.00 |
| 议案六：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》 | 6.00 |
| 议案七：《监事会2012年度工作报告》 | 7.00 |
| 议案八：《关于修改公司章程的议案》 | 8.00 |
（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
地 址：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司董秘办。
邮政编码：222001
电 话：（0518）85521990、85521989
传 真：（0518）85521990
联 系 人：程凡
2、现场会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二○一三年二月二十七日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2012年度股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 2 | 董事会2012年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 监事会2012年度工作报告 | |||
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | |||
委托人签名： 委托人身份证号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托时间： 年 月 日
注：授权委托书，剪报及复印件均有效。