股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：临2013-008
北人印刷机械股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2013年2 月4 日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第九次会议于2013 年2月27日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6 号公司二楼6203 会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，独立非执行董事王德玉先生因公务不能出席会议，委托独立非执行董事王徽女士出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长张培武先生主持，审议通过以下议案：
1、审议通过公司2012年年度报告及摘要。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2012年度董事会工作报告。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2012年度经审计的财务报告，详细内容见年报全文。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司2012年度内部控制的自我评价报告，详细内容见年报全文。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2012年度经审计的内控报告，详细内容见年报全文。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司2012年度社会责任报告，详细内容见年报全文。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过公司2012年度独立非执行董事述职报告的议案。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）2012年度审计费用的议案。
根据2011年度股东周年大会审议通过的授权董事会与信永中和签署协议及决定其酬金的议案，本次董事会审议通过支付信永中和2012年度审计费用共计人民币105万元。审计费用包括审计师为公司提供的审计、审阅及翻译等有关审计工作的服务费用。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）2012年度审计费用的议案。
根据2011年度股东周年大会审议通过的授权董事会与立信签署协议及决定其酬金的议案，本次董事会审议通过支付立信2012年度审计费用共计人民币35万元。审计费用包括审计师对公司财务报告内部控制设计与运行的有效性进行审计。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过续聘信永中和为公司2013年度财务报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过续聘立信为公司2013年度内部控制报告的审计机构，并提请股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过公司2012年度不进行利润分配的预案。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为-16,835.80万元，年末未分配利润为-40,002.62万元。由于报告期未分配利润为负，故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过公司2012年度计提减值准备的议案。
依据公司2012年12月31日应收账款余额和实际账龄以及各项资产实际占用情况，经实物盘点、分析核实，公司按照财政部制定颁布的“企业会计准则”以及公司“关于计提坏账准备和资产减值准备及损失处理的内部控制制度”计提减值准备。2012年公司本期计提坏账准备和资产减值准备4,361.88万元，其中母公司3,889.80万元、子公司陕西北人印刷机械有限责任公司179.85万元、子公司北京北人富士印刷机械有限公司292.23万元，子公司北京北人京延印刷机械有限责任公司172.81万元,合并抵消172.81万元。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过公司坏账核销处理的议案；
根据公司法律顾问出具的《关于锻压产品应收账款核销的法律意见书》，公司锻压产品的应收账款因在实体权利及诉讼时效上均存在着一定的法律障碍，且符合《企业所得税税前扣除办法》作为坏账核销申报的规定，故公司对锻压产品应收账款204.8万元作坏账核销。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过公司2013年向银行申请融资额度及贷款的议案。
公司2013年向银行申请融资额度为人民币40,800万元，其中视银行贷款需要，同意公司采用抵押方式、质押方式、担保方式，向银行申请借款不超过人民币34,300万元【其中，向实际控制人北京京城机电控股有限责任公司申请委托贷款额度人民币31,000万元（其中,给子公司陕西北人印刷机械有限责任公司委托贷款额度9,000万元）,无抵押、无担保，且不高于同期银行贷款利率。】票据额度5,000万元，保函额度1,500万元。上述融资额度期限为一年。根据上交所关联交易指引及联交所上市规则的规定，此议案可豁免按关联交易披露。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票
16、审议通过公司2013年度技改计划。
2013年公司技术改造投资预算为人民币1,937.7万元，其中:设备新增项目818.7万元；设备更新项目624万元；设备改造项目495万元。上述技术改造投资的目的是增加复合型数控加工设备，提高零件质量的一致性，缩短生产周期；增加检测器具，增强质量检测能力；结合工艺路线调整，解决工艺分工调整所需要的设备改造和设备添置。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过公司与联营公司北京莫尼自控系统有限公司签署购买墨色遥控系统协议的关联交易议案。本议案详细内容见日常关联交易公告。
由于公司董事长张培武先生担任联营公司北京莫尼自控系统有限公司董事长，故公司与该联营公司的交易构成关联交易。因此关联董事张培武先生回避表决，其余10名有表决权的董事一致通过该项议案。
本议案的有效表决票10票。同意10票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过公司委托联营公司北京北瀛铸造有限责任公司加工铸造件的关联交易议案。本议案详细内容见日常关联交易公告。
由于公司高级管理人员陈长革先生担任联营公司北京北瀛铸造有限责任公司董事长，故公司与该联营公司的交易构成关联交易。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过公司出租房屋给联营公司北京北瀛铸造有限责任公司的关联交易议案。本议案详细内容见日常关联交易公告。
由于公司高级管理人员陈长革先生担任联营公司北京北瀛铸造有限责任公司董事长，故公司与该联营公司的交易构成关联交易。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过公司将于2013年4月26日（星期五）召开2012年度股东周年大会的议案，详细内容另行通知。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案中1、2、3、5、7、10、11、12项的议案将提交2012年度股东周年大会审议。
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2013年2月27日
股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：临2013-009
北人印刷机械股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十次会议于2013年2月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事长王连升先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过以下议案：
一、 审议通过了公司2012年度监事会工作报告，并提交2012年度股东周年大会审议。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
二、 审议通过了公司2012年年度报告及摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
三、 审议通过了公司2012年度经审计的财务报告。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
四、 审议通过了公司2012年度公司不进行利润分配的预案。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
五、 审议通过了公司2012年度资产减值准备的议案。
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
六、 审议通过了公司坏账核销处理的议案。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
七、 审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
八、审议通过了公司2012年度经审计的内控报告。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
九、审议通过了公司2012年度社会责任报告。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
十、审议通过了公司以下关联交易议案：
（1）审议通过了公司与联营公司北京莫尼自控系统有限公司签署购买墨色遥控系统协议的议案；
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
（2）审议通过了公司委托联营公司北京北瀛铸造有限责任公司加工铸件的议案；
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
（3）审议通过了公司出租房屋给联营公司北京北瀛铸造有限责任公司的议案；
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
北人印刷机械股份有限公司监事会
2013年2月27日
股票代码：600860 股票简称：北人股份 公告编号：临2013-010
北人印刷机械股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容
1、 公司向北京莫尼自控系统有限公司（以下简称“莫尼公司”）购买配件；
2、 公司委托北京北瀛铸造有限责任公司（以下简称“北瀛公司”）加工铸件；
3、 公司将部分房屋建筑物及场地租给北瀛公司使用。
● 关联人回避事宜
1、表决公司与莫尼公司的关联交易时，由于公司董事长张培武先生为莫尼公司董事长，故关联董事张培武先生回避表决；
2、表决公司委托北瀛公司加工铸件的关联交易时，由于公司高级管理人员担任北瀛公司董事长，故董事无需回避表决；
3、表决公司将部分房屋建筑物及场地租给北瀛公司使用的关联交易时，由于公司高级管理人员担任北瀛公司董事长，故董事无需回避表决；
● 公司持有莫尼公司49%股权，北瀛公司20％股权，并且公司两位高管分别担任莫尼公司和北瀛公司董事长，根据上海证券交易所《上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。
● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
1、 公司向莫尼公司购买印刷机墨色控制系统，并与其签订《墨色控制系统购销协议》，协议有效期一年；
2、 公司产品的部分零部件为铸件，公司委托北瀛公司加工铸件，并与其签订《铸件加工协议》，协议有效期一年。
3、 公司将公司位于北京市大兴区瀛海工业区南环路1号的办公楼、生产厂房等房屋建筑物和场地总面积62000平方米租给北瀛公司作为办公、生产使用，并与其签订《房屋租赁协议》，协议有效期一年。
二、关联方介绍
1、公司名称：北京莫尼自控系统有限公司
企业类型：中外合资公司
注册地：朝阳区广渠路南侧44号
法人代表：张培武
注册资本：1500万元
成立日期：2001年12月19日
主要经营业务：销售印刷机水墨控制系统
本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
2、公司名称： 北京北瀛铸造有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：大兴区瀛海镇工业区南环路1号
法人代表：陈长革
注册资本：568万元
成立日期：2001年01月20日
主要经营业务：制造及销售零部件及铸件
本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
关联交易标的具体情况如下：
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 交易标的 | 备注 |
| 1 | 莫尼公司 | 采购零部件 | 公司向莫尼公司采购其生产的墨色控制系统，用于制造印刷机械及向最终用户提供维修服务，全年采购交易金额不得超过2000万元。 | |
| 2 | 北瀛公司 | 委托加工 | 2013年公司向北瀛公司采购铸件共计1300吨，其中卷筒纸产品1050吨、单张纸产品250吨。 | |
| 房屋租赁 | 北京市大兴区瀛海工业区南环路1号的办公楼、生产厂房等房屋建筑物和场地总面积62000平方米，其中房屋总建筑面积21955.8平方米。 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与莫尼公司签订《墨色控制系统购销协议书》，协议书有效期为一年。2013年公司向莫尼公司采购其生产的墨色控制系统，用于制造印刷机械及向最终用户提供维修服务，全年采购交易金额不得超过2000万元。双方遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件制定结算价格，具体产品型号、数量、金额及供货时间，根据公司的生产安排，另行签订《北人印刷机械股份有限公司物资采购合同》。
2、公司与北瀛公司签订《外协委托加工协议》，协议自双方签字盖章之日起生效，协议有效期为一年。公司2013年全年向北瀛公司采购共计1300吨1100万元（含税），其中卷筒纸产品约1050吨，800万元（含税），单张纸产品250吨，300万元（含税），价格以双方确认并维护到ERP系统的订单以价格通知作为最终结算标准。
3、公司与北瀛公司签订《租赁合同》，合同有效期一年。公司将公司位于北京市大兴区瀛海工业区南环路1号的办公楼、生产厂房等房屋建筑物和场地总面积62000平方米，其中房屋总建筑面积21955.8平方米，租给北瀛公司作为办公、生产使用。
经双方协商一致，年租金总计：肆佰肆拾万柒仟零陆拾肆元陆角捌分（￥4407064.68元）。租金按季度交纳，季度租金总计：壹佰壹拾万壹仟柒佰陆拾陆元壹角柒分（￥1101766.17元），由北瀛公司于每季度末交付本季度租金给公司。
四、表决情况
公司第七届董事会第九次会议审议了以下合同，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，独立非执行董事王德玉先生因公务不能出席会议，委托独立非执行董事王徽女士出席并行使表决权，具体表决情况如下：
| 协议事项 | 赞成票 | 反对票 | 弃权 | 说明 |
| 公司向莫尼公司购买印刷机墨色控制系统 | 10 | 0 | 0 | 关联董事张培武先生避表决 |
| 公司委托北瀛公司加工铸件 | 11 | 0 | 0 | |
| 公司将部分房屋建筑物及场地租给北瀛公司使用 | 11 | 0 | 0 |
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司将部分闲置厂房租给北瀛公司使用，租金参照市场价格，未对公司形成不利的影响，此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。
公司产品部分零部件为铸件，公司常年委托北瀛公司加工铸件。墨尼公司产品为公司生产印刷机的配套部件，公司常年向其采购墨色控制系统。上述两项交易由于专业化较强，此类关联交易在一定时期内长期存在，且采购价格不高于同类供应商，未对公司形成不利的影响。因此，上述关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
公司第七届董事会第九次会议审议公司日常关联交易的相关议案是对公司信息披露和决策程序的规范。
上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
在审议和表决的过程中，针对不同协议，关联董事张培武先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《墨色控制系统购销协议书》、《外协委托加工协议》、《租赁合同》。
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2013年2月27日