股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-015号

江南嘉捷电梯股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2013年2月28日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知，并于2013年3月6日上午在公司会议室召开，出席本次会议董事应到8名，实到8名。本次会议由董事长金志峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，董事会认为《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予68名激励对象共730万股限制性股票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年3月6日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-016号

江南嘉捷电梯股份有限公司

第二届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2013年2月28日以书面和电话通知方式发出召开第二届监事会第十二次会议的通知，并于2013年3月6日上午在公司会议室召开，出席本次会议监事应到3名，实到3名。经与会监事讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于核查激励对象名单的议案》

监事会再次核查了激励对象的名单，认为：本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司监事会

二〇一三年三月六日

股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-017号

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于首期限制性股票授予

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）已经江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南嘉捷”）于2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第二十二次会议于2013年3月6日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予68名激励对象共730万股限制性股票，授予日为2013年3月6日。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2012年11月23日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。

2、2012年11月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2012年11月30日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2012年11月30日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

5、2012年12月26日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

6、2013年2月28日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施考核办法（草案）》等议案。

二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

(一)、《激励计划》第六章限制性股票的授予条件规定：

1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

（5）为公司独立董事、监事。

3、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

4、经天衡会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.425亿元，已达到激励计划设定的1.4亿元的授予业绩条件。

（二）、授予日为交易日且不属于以下期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经董事会审核，公司和激励对象均未发生不得授予的情形，且符合激励计划设定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就，决定授予激励对象限制性股票。

三、 公司限制性股票授予情况概述

1、授予数量及其分配情况

本计划授予激励对象的限制性股票总数为730万股，激励对象共68人，具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司总股本的比例
1	邹克雷	副总经理,董秘	25	3.09%	0.11%
2	夏晨阳	财务负责人	20	2.47%	0.09%
3	总经理助理、子公司经理、部门经理以及核心技术（业务）人员66人		685	84.57%	3.06%
合计			730	90.12%	3.26%

2、参与本次激励的公司高级管理人员2人，在本次限制性股票授予日（2013年3月6日）前6个月董事会秘书邹克雷未发生买卖公司股票的行为；财务负责人夏晨阳于2012年12月14日在二级市场买入公司股票8396股。

3、限制性股票的来源：

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、授予价格：4.59元/股

5、授予日：2013年3月6日

6、限制性股票的锁定期及解锁期：

首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

四、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见

1、本次授予限制性股票的授予日为2013年3月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年3月6日。

2、本次限制性股票激励计划激励对象为68人，该68名激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向该68名激励对象授予限制性股票。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：

公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师的结论意见

北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的结论性法律意见为：

江南嘉捷董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

七、限制性股票对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会确定2013年3月6日为限制性股票的授予日，授予日公司股票市场价格为3月6日收盘价13.09元，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为6,885.00万元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

年度	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
限制性股票摊销成本 （万元）	3,346.875	2,295.00	1,090.125	153.00	6,885.0

通过本次激励计划，将提高公司的整体运营效率，上述激励成本在各年度的摊销，占公司经营净利润的比例较低，不会对公司各期经营业绩产生不利影响。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

1、江南嘉捷电梯股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、江南嘉捷电梯股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日