证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-005

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2013年3月8日以邮件、电话方式发出会议通知，并于2013年3月12日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》；

  根据公司发展战略和定位，为了进一步改进管理方式，提高工作效率，强化竞争意识，努力建设高素质的干部队伍，结合公司实际及职能要求，公司职能部室从31个优化为17个，分别为：项目指挥部、生产能源部、安监环保部、董事会办公室、审计法务部、办公室、人力资源信息部、财务部、战略运营管理部、销售部、国际业务部、采购部、党群工作部、武保部、质检中心、技术开发中心、仓储物流部。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》；

  根据公司第五届董事会第四十四次会议审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会战略委员会实施细则》，“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为“战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”现调整战略委员会成员如下：

  主任委员：董事长王东兴；

  委员：独立董事张莉；独立董事叶永茂；董事王小虎；董事许深；董事王长峰；董事于志强。

  三、审议通过《关于修订公司相关规章制度的议案》；

  （一）以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司证券投资内控制度》

  1、第一条 修改前“依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、《保定天鹅股份有限公司公司章程》”

  修改后“依据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第25号—证券投资》、《保定天鹅股份有限公司公司章程》”

  2、第四条 修改前“公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间接进行证券投资。”

  修改后“公司证券投资资金来源为公司自有资金或暂时闲置的募集资金。公司不得使用银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间接进行证券投资。”

  3、第六条 修改前“公司进行证券投资业务应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引录第4号—证券投资》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，严格履行审批程序。”

  修改后“公司进行证券投资业务应按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第25号—证券投资》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，严格履行审批程序。”

  4、第九条 修改前“公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露业务工作指引第4号—证券投资》的规定，”

  修改后“公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第25号—证券投资》的规定，”

  5、第十四条 修改前“公司企管审计部”修改后“公司审计法务部”

  6、第二十四条 修改前“公司审计部”修改后“公司审计法务部”

  详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

  （二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》

  1、序 修改前“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，”

  修改后“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，”

  2、第十七条 修改前“（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；”

  修改后“（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  3、增加第十九条“暂时闲置的募集资金可进行现金管理的办法”

  以下条例号依次顺延。

  详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

  此议案需经 2013 年度第一次临时股东大会审议通过后生效。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司资金投资理财管理办法》

  详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司控股子公司财务管理办法》

  详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于保定天鹅股份有限公司向银行申请综合授信事项的议案》；

  公司向交通银行股份有限公司保定分行申请综合授信，总金额为9,000 万元整 ，本次贷款将用于补充公司流动资金，公司控股股东中国恒天集团有限公司提供担保。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开保定天鹅股份有限公司2013年度第一次临时股东大会通知的议案》（详见公司于同日披露的2013-006号公告《保定天鹅股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会通知》。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年3月12日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-006

  保定天鹅股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年3月12日