证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-012

  克明面业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开及出席情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年2月25日发出通知，2013年3月2日发出提示性公告。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年3月13日下午14:30在公司总部大会议室召开，网络投票时间为 2013 年3月 12 日－2013 年 3月 13 日。其中，通过深圳证券交易系统投票的具体时间为：2013年3月13日（星期三）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月12日下午15:00（星期二）至2013年3月13日下午15:00间的任意时间。

  本次会议由公司董事会召集，董事长陈克明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计19人，代表有表决权的股份数61,944,057股，占公司股本总额83,080,000股的74.5595%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计9人，代表有表决权的股份数61,667,900股，占公司股份总数的74.2271%。通过网络投票出席会议的股东共计10人，代表有表决权的股份数276,157股，占公司股份总数的0.3324%。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。

  大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》

  表决结果：同意61,736,159股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.6644%；反对207,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3345%；弃权698股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0011 %。

  （二）审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》

  表决结果：同意61,688,459股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.5874%；反对207,498股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.335 %；弃权48,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0777 %。

  （三）审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果：同意61,936,457股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9877%；反对7,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0116 %；弃权400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0006 %。

  （四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：同意61,926,159股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9711%；反对17,898股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0289%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0 %。

  三、 法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所指派律师刘中明出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司 2013年第一次临时股东大会决议》；

  2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2013年3月13日