第四届董事会第三十五次会议
决议公告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2013—003
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2013年3月9日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十五次会议的通知。本次会议于2013年3月19日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于对中天光伏材料有限公司增资的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票（丁铁骑先生因对光伏行业市场前景不明确，故放弃表决权）。
本议案详细内容请见中天科技股份于2013年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《江苏中天科技股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过了《关于任恩恩先生辞去中天科技董事职务的议案》。
任恩恩先生于2011年12月8日开始担任公司第四届董事会董事，任职期间积极参与公司董事会的工作，为公司经营决策提供建议和意见。
近期，任恩恩先生因个人原因向公司董事会辞去中天科技董事职务。任恩恩先生辞去中天科技董事职务后也不在公司担任其他任何职务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：任恩恩先生因个人原因辞去中天科技董事职务，履行程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，不存在损害其它股东利益的情形。
三、审议通过了《关于提名陈兴冲先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》。
陈兴冲先生的个人简历如下：
陈兴冲，男，1963年出生，博士，1979年9月进入兰州铁道学院土木系铁道工程专业学习，1983年6月毕业取得工学学士学位；同年9月开始攻读兰州铁道学院土木系结构力学专业硕士研究生，1986年9月毕业取得工学硕士学位后留校，先后任土木系专任教师、系副主任、系主任（学院院长），期间在北方交通大学土木建筑学院攻读桥梁与隧道工程专业并于1996年获得博士学位，1999年7月晋升教授，2003年起担任兰州交通大学博士生导师，2004年10月至今任兰州交通大学副校长。在学会中，任甘肃省土木建筑学会副理事长、甘肃省建设科技专家委员会副主任委员、中国土木工程学会桥梁及结构工程分会理事、中国铁道学会铁道工程分会桥梁专业委员会常委、《世界地震工程》杂志第四、五届编委会副主任委员。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意董事会提名陈兴冲先生为公司第四届董事会董事候选人。本次提名董事候选人是根据《公司法》、《公司章程》的规定进行的，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
二0一三年三月十九日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2013—004
江苏中天科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：中天光伏材料有限公司
2、投资金额和比例：
中天光伏材料有限公司（以下简称中天光伏材料）注册资金10000万元，是中天科技股份控股70%的子公司。
本次增资为中天科技股份单方向中天光伏材料现金增资10000万元，增资后，中天光伏材料注册资金为20000万元，中天科技股份控股85%。
3、投资期限：长期投资。
特别风险提示：
中天光伏材料产品与中天科技股份其他控股子公司产品非同一行业，在经营管理中需加强风险控制。
一、对外投资概述
1、中天光伏材料有限公司由中天科技股份与上海交通大学太阳能研究所光伏背板项目团队合资设立，注册资金10000万元，其中中天科技股份以现金出资7000万元，占注册资金的70%，上海交通大学太阳能研究所光伏背板项目团队以技术出资作价3000万元，占注册资金的30%。
项目建设地：江苏省南通市经济技术开发区。
经营范围：功能膜、光学薄膜、太阳能电池背板、电路板材料等及带涂层的膜类研发、生产及销售；高效太阳能电池片、光伏组件及光伏接线盒的研发、生产及销售，自营和代理各类产品和技术的进出口业务。
截止2012年12月份，光伏材料公司7000万现金资本金已经用完，为保证工程项目进度，并实现年度生产、销售目标，中天科技股份单方对中天光伏材料现金增资10000万元。
2、《关于对中天光伏材料有限公司增资的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票（丁铁骑先生因对光伏行业市场前景不明确，故放弃表决权）。
3、本次对中天光伏材料增资不构成关联交易。
二、协议主体的基本情况
（一）增资协议主体
1、江苏中天科技股份有公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地：江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人：薛济萍
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售,铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资,通信及网络信息产品的开发。
2、上海交通大学太阳能研究所：主要从事硅基太阳能光伏科学与工程研究，目前拥有一条完整的晶体硅太阳电池中试线；研制的单晶硅太阳电池组件效率高于17%，多晶硅太阳电池效率高于16%；研制的小面积渐变带隙纳米硅薄膜太阳电池初始效率达到11.4%，获得第15届PVSEC（国际光伏科学与工程大会）优秀奖；研究所是上海市太阳能学会的挂靠单位，联合上海交通大学制冷与低温工程研究所建立了教育部太阳能发电及制冷工程中心。
三、投资标的的基本情况
增资对象：中天光伏材料有限公司
企业类型：有限责任公司
经营范围：功能膜、光学薄膜、太阳能电池背板、电路板材料等及带涂层的膜类研发、生产及销售；高效太阳能电池片、光伏组件及光伏接线盒的研发、生产及销售，自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
出资方式：中天科技股份以现金出资10000万元，增资后，中天光伏材料注册资金为20000万元，中天科技股份控股85%；上海交通大学太阳能研究所放弃按同比例增资权，增资后，其股权占中天光伏材料注册资本的15%。
项目进度：中天光伏材料厂房于2012年10月开始建设，目前主体厂房已竣工，一期生产设备正调试安装，预计2013年7月可以实现1500万平方米背板材料产能。
四、合同的主要内容
1、中天科技股份以现金出资10000万元，增资后，中天光伏材料注册资金为20000万元，中天科技股份控股85%；
2、上海交通大学太阳能研究所放弃按同比例增资权，增资后，其股权占中天光伏材料注册资本的15%。
3、违约责任：由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
五、本次投资对上市的影响
1、中天科技股份对立中天光伏材料增资资金为公司的自有资金。
2、中天光伏材料项目按计划进行，有利于公司产业的横向发展，增加公司的整体盈利能力，培育上市公司新的利润增长点。
六、本次投资的风险分析
1、中天光伏材料产品与中天科技股份其他控股子公司产品非同一行业，在经营管理中需加强风险控制。
2、中天光伏材料主要生产保护光伏组件的背板材料，为进口替代产品，有市场需求，但基于当前光伏行业的现状，中天光伏材料应注意控制应收账款。
七、备查文件目录
1、《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》。
2、《中天光伏材料增资协议》。
江苏中天科技股份有限公司
二0一三年三月十九日