二〇一三年第四次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-007
中海发展股份有限公司
二〇一三年第四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一三年第四次董事会会议于2013年3月19日在上海市东大名路670号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，公司应出席会议董事11名，实到9名，执行董事、副董事长许立荣先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托执行董事张国发先生代为行使表决权；执行董事严志冲先生因已提出辞呈，未参加董事会会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
议案一、关于公司二〇一二年度财务报告的议案
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
议案二、关于公司二〇一二年度利润分配的预案
经审计，本公司2012年度实现营业利润-4.65亿元，利润总额-3.31亿元，税后净利润1.38亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为7,374万元。
2012年度公司通过降本增效等综合手段，实现扭亏为盈。2013年，公司预计国内外航运市场形势仍不容乐观，公司经营现金流相对紧张，同时公司在建船舶尚有43艘425万载重吨，资本性开支较大，公司董事会建议公司2012年度不进行利润分配。
未分配利润的资金将主要用于公司的新造船项目支出，公司将严格控制新造船项目及非经营性资金支出，控制并降低资产负债率。
就公司2012年度不进行利润分配，本公司独立董事出具了独立董事意见，认为在经营困难及资金紧张的情况下，不进行利润分配符合公司实际情况，有利于公司未来发展，公司独立董事同意这一建议，并希望得到公司股东的理解和支持。
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
议案三、关于公司二〇一二年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
议案四、关于公司二〇一二年度独立董事履职报告的议案
本公司二〇一二年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登，并将提交本公司2012年度股东大会审议。
议案五、关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案
本公司二〇一二年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
议案六、关于公司二〇一二年度内部控制自我评价报告的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
议案七、关于公司二〇一二年度社会责任报告的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
议案八、关于公司二〇一二年度募集资金存放与使用情况的议案
本公司于2011年8月份发行人民币39.5亿元可转换公司债券，公司董事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了专项报告，同时公司此次发行的保荐机构中国国际金融有限公司亦对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具了专项核查报告，认为：公司2012年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司审计机构——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告。
有关本公司2012年度募集资金存放与使用的详细情况，请参考本公司同日发布的临2013-009公告《中海发展股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案九、关于更换一名执行董事的议案
本公司执行董事严志冲先生因工作岗位变动向董事会提出辞呈，拟辞去本公司执行董事职务。严志冲先生表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。
本公司董事会接受严志冲先生的辞任，并向严志冲先生对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。
董事会同时建议聘任韩骏先生为本公司执行董事，并将提请本公司股东大会审议。
就聘任韩骏先生为本公司执行董事，本公司四位独立董事发表独立董事意见如下：
没有发现韩骏先生有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》第八条的条件，符合公司董事的任职条件；董事会此次聘任韩骏先生任公司执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任韩骏先生为公司执行董事。
附：韩骏先生简历
韩骏先生，1965年3月生，47岁，大学本科学历，工商管理硕士学位，工程师职称，现任本公司总经理。韩先生于1987年7月参加工作，曾任大连海运(集团)公司船舶大副，海南海连船务有限公司总经理，1997年7月中国海运(集团)总公司成立后，历任集团发展部部长，中国海运(香港)控股有限公司副总载，五洲航运有限公司总经理、副董事长等职，2007年3月至2013年2月任中国海运(香港)控股有限公司总裁。韩骏先生自2013年3月起任本公司总经理。
议案十、关于续聘姚巧红女士为本公司董事会秘书的议案
鉴于本公司董事会秘书的上期任期已到期，本公司董事会批准续聘姚巧红女士为本公司董事会秘书，任期三年。
董事会同时批准续聘马国强先生为本公司证券事务代表，协助姚巧红女士的工作，任期三年。
姚巧红女士及马国强先生简历如下：
姚巧红女士，1969年9月生，43岁，经济师、香港特许秘书公会联席成员，现任中海发展股份有限公司董事会秘书。1997年加入上海海兴轮船股份有限公司，2002年起任公司证券事务代表、董事会秘书室副主任、主任。姚女士1997年毕业于上海海运学院外语系，获文学硕士学位。
马国强先生，男，1981年12月生，31岁，金融学硕士，经济师。现任本公司证券事务代表，曾任职于中海工业有限公司、中海集团国际贸易有限公司等单位。
议案十一、关于公司二〇一三年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司高级管理人员2013年度的薪酬标准如下：
公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋专项奖励。
1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪90万元；
2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成1个亿利润指标，公司总经理可得10万元奋斗年薪，上不封顶；
3、专项奖励：专项奖励由年终安全奖励和产业结构调整专项奖励组成。安全奖励根据《安全生产责任书》规定考核发放；产业结构调整专项奖励是对为公司产业结构调整、企业发展奋力拼搏作出贡献者给予的专门奖励。
公司聘用的四位独立董事2013年度津贴标准仍执行2012年标准，为10万元/年（含税）。
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
议案十二、关于续聘公司二〇一三年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和Baker Tilly Hong Kong为公司2013年度境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2013年度的薪酬。
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
上述议案中第一、二、三、四、五、九、十一、十二项议案，将提交本公司2012年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。
中海发展股份有限公司
二〇一三年三月十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-008
中海发展股份有限公司
二〇一三年第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一三年第二次监事会会议于2013年3月19日在上海市东大名路670号公司本部召开。应出席会议监事5名，实到4名，监事徐辉先生因已提出辞呈，未参加监事会会议，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐文荣先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一二年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议批准。
二、《关于公司二〇一二年度财务报告的议案》
三、《关于公司二〇一二年度报告全文及摘要的议案》
所有与会监事对公司的2012年度报告发表如下意见：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2012年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
四、关于公司二〇一二年度利润分配预案的议案
鉴于国内外航运市场形势仍不容乐观，公司经营现金流相对紧张，监事会同意公司董事会提出的2012年度不进行利润分配的建议。
五、关于公司二〇一二年度内部控制自我评价报告的议案
监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。
六、关于公司二〇一二年度社会责任报告的议案
七、关于公司二〇一二年度募集资金存放与使用情况的议案
八、关于更换一名公司监事的议案
本公司监事徐辉先生因工作岗位变动向监事会提出辞呈，拟辞去本公司监事职务。徐辉先生表示他本人与本公司董事会、监事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。
本公司监事会接受徐辉先生的辞任，并向徐辉先生对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。
监事会同时建议聘任陈纪鸿先生为本公司监事，并将提请本公司股东大会审议。
陈纪鸿先生简历如下：
陈纪鸿先生， 1957年生，55岁，本科学历，MBA学位，现任上海海运有限公司总经理。陈先生1975年3月参加工作，历任外轮修理厂党委书记兼纪委书记，中国海运（集团）总公司组织部副部长、部长，广西防城港市副市长（挂职），2006年1月至2013年2月任本公司油轮公司党委书记、副总经理。
上述议案中的第一、八项议案，监事会将提交本公司2012年度股东大会审议。
中海发展股份有限公司
二〇一三年三月十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-009
中海发展股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券法发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现就公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，中海发展于2011年8月1日公开发行39.5亿元可转债，募集资金总额为395,000万元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为391,237万元。上述募集资金已于2011年8月5日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所有限公司出具的QJ[2011]1600号《中海发展股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。
2012年度，公司共使用募集资金人民币128,494万元，截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额为41,118万元（含利息4,027万元）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范中海发展募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，中海发展分别在交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行设立了募集资金专用账户，具体情况如下表所示：
中海发展募集资金存储余额情况
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 2012年12月31日余额 |
| 1 | 交通银行上海北外滩支行 | 310066962018010004136 | 411,183,952.23 |
| 2 | 国家开发银行上海市分行 | 31001560019143410000 | - |
| 合 计 | 411,183,952.23 |
注：上述合计金额含除承销保荐费以外的本次可转债发行的其他发行费用人民币3,628,911.63元，扣除后尚未使用的募集资金净额为407,555,040.60元。
3、募集资金专户存储监管情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定2011年8月17日，中海发展、中金公司和交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2012年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2012年度募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币128,494万元，具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2012年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2012年2月20日，经中海发展2012年第三次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止。公司于2012年2月21日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-009），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2012年8 月8 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年1月21日，经中海发展2013年第一次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止。公司于2013年1月22日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-004），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。
中海发展在不会影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中金公司为公司出具了《中国国际金融有限公司关于中海发展股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：中海发展股份有限公司2012年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十九日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 395,000 | 本年度投入募集资金总额 | 128,494 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 354,504 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8艘4.8万吨油轮 | 否 | 92,495 | 不适用 | 92,495 | 52,163 | 95,239 | 2,744 | 103.0% | 2013年6月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 3艘11万吨油轮 | 否 | 101,395 | 不适用 | 101,395 | 55,452 | 76,812 | -24,583 | 75.8% | 2013年6月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 2艘30.8万吨油轮 | 否 | 36,027 | 不适用 | 36,027 | - | 30,303 | -5,724 | 84.1% | 2011年2月 | -3,845（注） | 否 | 否 |
| 6艘7.6万吨散货轮 | 否 | 165,083 | 不适用 | 165,083 | 20,879 | 152,150 | -12,933 | 92.2% | 2012年3月 | -2,564 （注） | 否 | 否 |
| 合计 | — | 395,000 | — | 395,000 | 128,494 | 354,504 | -40,496 | 89.7% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 6艘7.6万吨散货轮：已于2012年3月完工并交付使用，因人民币升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。 此外由于募集资金承诺投资金额按照美元计价，因此人民币升值也对3艘11万吨油轮项目募集资金投入进度晚于计划进度产生影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 将113,091万元用于置换截止2011年8月16日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2011-038》号临时公告）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止（详情见公司《临2012-009》号临时公告）。公司已于2012年8 月8 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止（详情见公司《临2013-004》号临时公告）。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2艘30.8万吨油轮于2011年2月完工并交付使用，在审议本次可转债议案的董事会决议公告后，公司共使用自筹资金先行投入30,303万元，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项5,724万元。 6艘7.6万吨散货轮于2012年3月完工并交付使用，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：2012年，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业持续低迷，公司“2艘30.8万吨油轮”、“6艘7.6万吨散货轮”募投项目建成投产后未实现预期收益。公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益。“本年实现效益”为该项募投船舶的毛利。