第七届五次董事会公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2013-001
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届五次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2013年3月22日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届5次董事会（“会议”），应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准2012年年度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登；
2、批准本公司截至2012年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
3、批准本公司截至2012年12月31日止年度的审计报告，并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
4、批准本公司2012年度财务决算报告，并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
5、确定2012年度末期利润分配预案, 并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
2012年本集团按中国企业会计准则获得归属于母公司股东净利润约为人民币2,333,345千元；
根据中国有关法规及《公司章程》，需先提取10％的法定盈余公积金约为人民币258,393千元；加上期初未分配利润约为人民币1,460,091千元，2012年末累积可供分配利润合计约为人民币3,535,043千元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.36元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。
6、批准聘任德勤华永会计师事务所为本公司2013年度审计师，批准其薪酬不超过人民币210万元/年，并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
7、批准聘任德勤华永会计师事务所为本公司2013年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年，并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
8、批准本公司发行规模不超过人民币30亿元的短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,并将此提案交2012年度周年股东大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；
9、批准《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》及《沪宁高速公路养护工程施工合同》，并同意广靖锡澄公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及同意本公司与现代路桥签署该协议，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；
经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。截至2012年12月31日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币8,836千元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币18,300千元。2013年广靖锡澄高速公路及沪宁高速公路江苏段的维修及养护费用预计分别不超过人民币23,000千元及30,000千元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理。
10、批准本公司2013年度财务预算报告；
11、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；
12、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》；
13、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2012年度社会责任报告》；
14、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；
15、批准本公司续聘赵佳军先生为副总经理，聘期为三年；
16、批准及委任姚永嘉先生及李蕙芬女士共同担任本公司公司秘书；
有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2012年度社会责任报告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》，投资者可参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.jsexpressway.com）所刊登的全文。
议案表决情况：议案9，回避表决的董事有4人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。
其他所有议案同意票为11票，无反对票或弃权票。
特此公告。
附件：高管简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一三年三月二十二日
高管简历
赵佳军先生：副总经理
1967年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，1992年8月加入本公司。赵先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部计划处工程师及本公司工程技术处工程科副科长、综合科科长、工程技术部副经理、经理等职。赵先生自参加工作起，一直从事交通工程项目的建设、养护、营运及管理工作。
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2013-002
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易与江苏现代路桥有限责任公司
订立公路养护合同
重要内容提示：
● 该交易无需提交股东大会。
● 本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。
● 由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在2013年3月22日召开的本公司第7届5次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。
● 本次交易关联董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生就此决议回避表决。
● 本公司独立董事（包括独立非执行董事）认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2013年3月22日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
本公司董事除杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至2012年12月31日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币3,478千元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币19,600千元。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
| 本公司养护合同 | 广靖锡澄养护合同 | |
| 订约方 | ● 本公司(作为委聘方);及 ● 现代路桥(作为受聘承建商) | ● 广靖锡澄(作为委聘方);及 ● 现代路桥(作为受聘承建商) |
| 合同期限 | 2013年3月22日至2013年12月31日 | |
| 二零一三年公路维修及养护服务标的 | ● 沪宁高速公路(江苏段) 经本公司书面指定路段的维修养护工程 | ● 锡澄高速公路 经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程 |
| 二零一三年 养护服务费用上限 | 人民币3，000万元,为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 | 人民币2，300万元,为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 |
| (i)预付部份款项 | 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供订购养护服务所需物料等 | |
| (ii)工程款支付 | 即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付 | |
| * 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。 ** 根据中华人民共和国相关法律需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2,471,485港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。 | ||
二、关联方介绍和关联关系
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币503,774.75万元
主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费
最近企业一个会计期末的总资产：人民币23,651,449千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币18,049,935千元
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币6,739,409千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币2,270,740千元
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币85,000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近企业一个会计期末的总资产：人民币3,912,199 千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币 3,037,550千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币712,906千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币314,190千元
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币6,905万元
主营业务：路桥项目的工程养护、大修
最近企业一个会计期末的总资产：人民币133,329千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币 56,210千元
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币153,639 千元。
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币 -18,295千元
（2012年度） （根据中华人民共和国会计标准）
本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。
由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
三、关联交易的主要内容和定价政策
经本公司书面指定路段的维修养护工程；经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2013年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2013年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
3、监事会决议
4、审计委员会决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一三年三月二十二日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2013-003
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届五次监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2013年3月22日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届5次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过2012年年度报告和摘要；
2、审议通过截至2012年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2012年度周年股东大会审议；
3、公司监事会认为公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、审议通过本公司截至2012年12月31日止年度末财务决算报告；
5、审议通过本公司截至2012年12月31日止年度末期利润分配方案；
6、审议通过本公司2013年度财务预算报告；
7、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；
8、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。
议案表决情况：所有议案同意票为5票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一三年三月二十二日