证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-011

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第54次会议通知于2013年3月19日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年3月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中董事吴昊天先生、华彧民先生以通讯方式表决）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会认真调查，提议大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司董事会一致同意将2012年度外部审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司独立董事发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计及相关专项审计工作要求，因此同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。《百洋水产集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于为全资子公司向中国光大银行南宁分行申请综合授信提供担保的议案》

与会董事一致同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司向中国光大银行南宁分行申请总额度不超过人民币2000万元的综合授信，同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向中国光大银行南宁分行申请总额度不超过人民币3000万元的综合授信，业务种类均为流动资金借款和贸易融资。同意公司为上述全资子公司银行授信提供连带责任保证担保。

《关于为全资子公司向中国光大银行南宁分行申请额度授信提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开百洋水产集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

董事会一致同意召集2013年第一次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》。《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-012

百洋水产集团股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第八次会议于2013年3月22日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年3月19日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《百洋水产集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席高晓东先生主持。

与会监事以举手表决的方式，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。根据《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司拟变更会计师事务所的事项进行了核查，全体监事一致认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计及相关专项审计工作要求。

监事会一致同意该议案并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。《关于变更会计师事务所的公告》的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-013

百洋水产集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中磊会计师事务所有限责任公司的函件，称“由于本所原为贵公司提供财务报表审计团队的执业变更，以致本所无法为贵公司出具2012年度财务报表的审计报告”，原因是中磊会计师事务所原为公司提供财务报表审计工作的执业团队拟整体转入大信会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经与大信会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告的审计机构，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）及相关专项审计工作。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。

根据有关规定，经公司董事会审计委员会认真调查并提议，公司董事会同意将2012年度外部审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。该事项已经2013年3月22日召开的公司第一届董事会第54次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

公司独立董事已针对此事项发表了同意的独立意见，一致认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计及相关专项审计工作要求，因此同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司监事会于2013年3月22日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。监事会对公司拟变更会计师事务所的事项进行了核查，全体监事一致认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计及相关专项审计工作要求，与会监事一致同意该议案并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-014

百洋水产集团股份有限公司

关于为全资子公司向中国光大银行南宁分行

申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年3月22日召开了第一届董事会第54次会议，审议通过了《关于为全资子公司向中国光大银行南宁分行申请综合授信提供担保的议案》, 同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向中国光大银行南宁分行申请总额度不超过人民币2000万元的综合授信，同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）向中国光大银行南宁分行申请总额度不超过人民币3000万元的综合授信，业务种类均为流动资金借款和贸易融资。同意公司为上述全资子公司银行授信提供连带责任保证担保。该议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）北海钦国冷冻食品有限公司

北海钦国食品为公司全资子公司，成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为孙忠义，现注册资本2000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。北海钦国食品最近2011年度（或2011年12月31日）和2012上半年度（或2012年6月30日）财务数据如下表：

项目	2011年度 （或2011年12月31日）经审计	2012上半年度 （或2012年6月30日）经审计
资产总额	101,014,889.56	127,241,797.67
负债总额	41,530,797.28	59,824,471.18
银行贷款总额	29,000,000.00	52,030,067.99
流动负债总额	41,270,797.28	59,614,471.18
其他非流动负债合计	260,000.00	210,000.00
净资产	59,484,092.28	67,417,326.49
营业收入	243,780,192.70	95,726,592.61
利润总额	18,057,834.66	7,933,234.21
净利润	17,722,376.65	7,933,234.21

（二）广西南宁百洋食品有限公司

南宁百洋食品为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。南宁百洋食品最近2011年度（或2011年12月31日）及2012上半年度（或2012年6月30日）财务数据如下表：

项目	2011年度 （或2011年12月31日）经审计	2012上半年度 （或2012年6月30日）经审计
资产总额	200,634,310.27	192,410,847.24
负债总额	100,699,295.54	89,433,168.50
银行贷款总额	73,061,063.00	79,273,801.35
流动负债总额	99,111,795.53	87,962,335.15
其他非流动负债合计	1,587,500.01	1,470,833.35
净资产	99,935,014.73	102,977,678.74
营业收入	322,853,174.99	125,083,513.71
利润总额	11,743,622.37	3,206,267.66
净利润	11,543,488.63	3,042,664.01

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方名称：北海钦国冷冻食品有限公司

广西南宁百洋食品有限公司

4、债权人名称：中国光大银行股份有限公司南宁分行

5、综合授信协议的主要内容：1）北海钦国食品与光大银行签订的《综合授信协议》的主要内容：北海钦国食品因业务需要，向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请总额度不超过人民币2,000万元的综合授信，授信期限为一年，具体业务种类为一般流动资金借款和贸易融资。2）南宁百洋食品与光大银行签订的《综合授信协议》的主要内容：南宁百洋食品因业务需要，向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请总额度不超过人民币3,000万元的综合授信，授信期限为一年，具体业务种类为一般流动资金借款和贸易融资。

6、担保合同的主要内容：在上述综合授信中，百洋水产集团股份有限公司作为担保人，以连带责任保证方式办理担保，担保范围包括借款本金及相应利息、罚息、复利、违约金及有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。

四、董事会意见

为了满足全资子公司北海钦国食品和南宁百洋食品正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

本次担保前，公司为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保2,990万元（担保对象共49户，单户担保金额不超过80万元），为全资子公司南宁百洋食品银行借款担保3,000万元（其中农业发展银行南宁分行贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行贷款1,000万元）,为全资子公司北海钦国冷冻食品银行借款担保3,600万元（其中桂林银行贷款1500万元、广西北部湾银行贷款2100万元），以上共计9,590万元。连同本次最高额为5,000万元的综合授信担保（自正式使用上述授信额度并签订借款合同之日起，公司方实际承担担保责任)，公司及控股子公司累计对外担保总余额为14,590万元，累计对外担保金额占公司最近一期经审计总资产（2012年6月30日）的21.57%,占公司最近一期经审计净资产（2012年6月30日）的42.66%。

除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第54次会议决议

2、独立董事对公司相关事项的独立意见

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013－015

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十四次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第一届董事会第五十四次会议决议，公司将于2013年4月8日召开2013年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

5、会议召开日期和时间：2013年4月8日上午9:00；

6、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2013年3月29日。

8、出席对象：

1）截止2013年3月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议议题

审议《关于变更会计师事务所的议案》，有关具体内容详见公司2013年3月23日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第五十四次会议决议公告》、《第一届监事会第八次会议决议公告》和《关于变更会计师事务所的公告》等资料。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡/持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡/持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年4月3日16:30前送达或传真至公司证券部）。

2、登记时间：2013年4月3日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00；

3、登记地点：公司证券部。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；

传真：0771-3210813；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

2、会议费用：

与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：

1、公司第一届董事会第五十四次会议决议；

2、公司第一届监事会第八次会议决议；

3、关于变更会计师事务所的公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于变更会计师事务所的议案

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：