天津松江股份有限公司股改限售流通股上市公告

2013-03-26 来源：上海证券报

证券代码：600225 证券简称：天津松江公告编号：临2013-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为11,055,000股

●本次限售流通股上市日期为2013年4月1日

●本次上市后限售流通股剩余数量为59,376,580股

一、股改方案的相关情况

（一）通过股权分置改革方案的相关股东会议情况：

华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）股权分置改革方案于2008年11月24日经相关股东会议审议通过。

股权分置改革方案以2009年10月26日作为股权登记日实施，于2009年10月28日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

（一）承诺情况：

公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）、福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）均在股改方案中均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：

1、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定向转增的股份的出售或转让做出如下承诺：

A、滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

B、承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。

2、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

B、在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

C、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

3、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

4、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：

在公司股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。

6、华通置业、华鑫通关于公司股权分置改革的补充承诺：

A、公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够获得上海证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该股东大会”），并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。

具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：

以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本592,981,158股（本次定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每10股定向转增0.9281361股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股。本次定向转增后，无限售流通股股份总数为123,723,485股，相比公司恢复上市后最早一期的定期财务报表载明的股本（即股权分置改革后的公司无限售流通股股本）113,215,542股无限售流通股股份，增加了10,507,943股，即通过本次补充承诺的实施，无限售流通股股东每10股（以股权分置改革后的天香集团股本592,981,158股计）增加0.9281361股。若换算成以股权分置改革前的股本548,185,486股计，相当于无限售流通股股东每10股增加1.1011210股。即以股权分置改革前的股本548,185,486股计，通过本次补充承诺的实施，流通股股东登记于帐户上的股份，在通过股权分置改革每10股增加1.8988790股的基础上，每10股再增加1.1011210股。

B、华通置业与华鑫通所持天香集团的44,220,000股和29,007,000股股份于天香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算。

（二）承诺履行情况：

截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化：

1、上市公司公积金转增导致的股本结构变化：

公司于2010年4月13日收到合计持有公司10%以上股份的华通置业和华鑫通关于请求召开临时股东大会的函，华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺，向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案。公司于2010年5月21日召开2009年度股东大会，审议通过《关于公司以资本公积金定向转增股本的议案》。2010年7月16日，公司完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股。

2、上市公司未发生发行新股（包括增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况：

单位：股

股东名称股权分置改革实施后持股情况变动情况截止有限售流通股上市流通日持股情况
持有数量占总股本比例变动时间变动原因变动数量持有数量占总股本比例
天津滨海发展投资控股有限公司 353,813,690 59.67% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 19,941,017 0 0.00%
2012年10月限售期满 -373,754,707
福建华通置业有限公司 44,220,000 7.46% 2010年5月司法拍卖过户 -10,500,000 33,720,000 5.38%
华鑫通国际招商集团股份有限公司 29,007,000 4.63% 2012年4月部分股份限售期满 -4,379,155 24,627,845 3.93%
中证联投资基金管理（北京）有限公司 0 0 2010年5月司法拍卖过户 3,500,000 1,274,717 0.20%
2012年4月部分股份限售期满 -2,225,283
邱继光 0 0 2010年5月司法拍卖过户 2,500,000 910,513 0.15%
2012年4月部分股份限售期满 -1,589,487
上海钰盈投资有限公司 0 0 2010年5月司法拍卖过户 1,000,000 364,205 0.06%
2012年4月部分股份限售期满 -635,795
福州圆瀚通讯技术有限公司 0 0 2010年5月司法拍卖过户 1,000,000 364,205 0.06%
2012年4月部分股份限售期满 -635,795
陈志强 0 0 2010年5月司法拍卖过户 500,000 182,103 0.03%
2012年4月部分股份限售期满 -317,897
龚顺 0 0 2010年5月司法拍卖过户 500,000 182,103 0.03%
2012年4月部分股份限售期满 -317,897
于广谦 0 0 2010年5月司法拍卖过户 500,000 182,103 0.03%
2012年4月部分股份限售期满 -317,897
席晓辉 0 0 2010年5月司法拍卖过户 500,000 182,103 0.03%
2012年4月部分股份限售期满 -317,897
顾小舟 0 0 2010年5月司法拍卖过户 500,000 182,103 0.03%
2012年4月部分股份限售期满 -317,897
福清市国有资产营运投资有限公司 19,470,000 3.28% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 1,097,334 0 0
2010年10月部分股份限售期满 -11,678,062
2011年10月限售期满 -8,889,272
福清市粮食收储公司 7,241,405 1.22% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 408,127 7,649,532 1.22%
许萍 5,678,288 0.96% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 320,030 0 0
2010年10月限售期满 -5,998,318
福建华兴信托投资公司 4,950,000 0.83% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 278,983 0 0
2010年10月限售期满 -5,228,983
浙江耀江投资管理有限公司 3,981,233 0.67% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 224,383 0 0
2010年10月限售期满 -4,205,616
海城市第一粮库 1,650,000 0.28% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 92,994 0 0
2010年8月司法执行 -1,742,994
海城恒基粮业有限公司 0 0 2010年8月司法执行 1,742,994 0 0
2010年10月限售期满 -1,742,994
杭州国梁经济信息咨询有限公司 1,650,000 0.28% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 92,994 0 0
2010年10月限售期满 -1,742,994
福州市粮食购销有限公司 1,320,000 0.22% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 74,396 0 0
2010年10月限售期满 -1,394,396
温州市奥洪贸易有限公司 1,100,000 0.19% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 61,996 0 0
2010年10月限售期满 -1,161,996
重庆万友经济发展有限责任公司 990,000 0.17% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 55,797 0 0
2010年10月限售期满 -1,045,797
上海证豪科技咨询有限公司 825,000 0.14% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 46,497 0 0
2010年10月限售期满 -871,497

重庆万友康年大酒店 660,000 0.11% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 37,198 0 0
2010年10月限售期满 -697,198
福建省福清供电有限公司 495,000 0.08% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 27,898 0 0
2010年10月限售期满 -522,898
福清市高山抽纱厂 495,000 0.08% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 27,898 0 0
2010年10月限售期满 -522,898
海口顺旺来贸易有限公司 440,000 0.07% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 24,799 0 0
2010年10月限售期满 -464,799
福建省中润粮油饲料实业有限公司 375,069 0.06% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 21,139 0 0
2010年10月限售期满 -396,208
上海凝成经贸发展有限公司 200,000 0.03% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 11,272 0 0
2010年10月限售期满 -211,272
福清市电力开发公司 181,500 0.03% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 10,229 0 0
2010年10月限售期满 -191,729
福州市饲料工业公司 119,931 0.02% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 6,759 0 0
2010年10月限售期满 -126,690
杭州未来科技发展有限公司 110,000 0.02% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 6,200 0 0
2010年10月限售期满 -116,200
杭州未来世纪田园生态开发有限公司 105,000 0.02% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 5,918 0 0
2010年10月限售期满 -110,918
杭州洁友贸易有限公司 55,000 0.01% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 3,100 0 0
2010年10月限售期满 -58,100
重庆涅磐印务有限公司 55,000 0.01% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 3,100 0 0
2010年10月限售期满 -58,100
发行人未明确持有人 577,500 0.10% 2010年7月股权分置改革补充承诺实施 32,548 610,048 0.10%

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：太平洋证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：经本保荐机构核查，天津松江相关股东严格履行了股改中做出的承诺，天津松江董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为11,055,000股；

（二）本次限售流通股上市日期为2013年4月1日；

（三）限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例本次上市数量剩余限售流通股数量
1 福建华通置业有限公司 33,720,000 5.38% 2,851,690 30,868,310
2 华鑫通国际招商集团股份有限公司 24,627,845 3.93% 4,379,155 20,248,690
3 福清市粮食收储公司 7,649,532 1.22% 0 7,649,532
4 中证联投资基金管理（北京）有限公司 1,274,717 0.20% 1,274,717 0
5 邱继光 910,513 0.15% 910,513 0
6 上海钰盈投资有限公司 364,205 0.06% 364,205 0
7 福州圆瀚通讯技术有限公司 364,205 0.06% 364,205 0
8 发行人未明确持有人 610,048 0.10% 0 610,048
9 顾小舟 182,103 0.03% 182,103 0
10 于广谦 182,103 0.03% 182,103 0
11 席晓辉 182,103 0.03% 182,103 0
12 龚顺 182,103 0.03% 182,103 0
13 陈志强 182,103 0.03% 182,103 0
合计 70,431,580 11.25% 11,055,000 59,376,580

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

单位：股

序号原股东持有限售流通股情况现股东持有限售流通股情况变动
原因
股东名称持有数量股东名称持有数量
1 福清市粮食收储公司 7,241,405 福清市粮食收储公司 7,649,532 注1
2 发行人未明确持有人 577,500 发行人未明确持有人 610,048
3 福建华通置业有限公司 44,220,000 福建华通置业有限公司 33,720,000 注2
中证联投资基金管理（北京）有限公司 1,274,717
邱继光 910,513
上海钰盈投资有限公司 364,205
福州圆瀚通讯技术有限公司 364,205
陈志强 182,103
龚顺 182,103
于广谦 182,103
席晓辉 182,103
顾小舟 182,103
4 华鑫通国际招商集团股份有限公司 29,007,000 华鑫通国际招商集团股份有限公司 24,627,845

注1：2010年7月16日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，向除福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、中证联投资基金管理（北京）有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股，因此持股数量发生变动。

注2：2010年4月9日，福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）持有公司1050万股经天津产权交易中心拍卖成交，转让给中证联投资基金管理（北京）有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟九名受让人。华通置业和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）于2011年9月20日向公司出具承诺函，就尚未置出资产的处置做出相应安排，北京德恒律师事务所出具《关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）》、太平洋证券股份有限公司出具《关于福建华通置业有限公司华鑫通国际招商集团股份有限公司持有限制流通的股份进入解禁期的计算说明》（详见公司临2011-034号公告），根据上述相关文件公司认为华通置业、华鑫通及前述九名受让人所持的天津松江受限流通股自2011年4月1日起已经具备解禁期之起算日条件。2012年4月5日，华鑫通及前述九名限售股受让人所持公司限售股份部分解禁流通（详见公司临2012-011号公告）。

备注：股权分置改革方案中公司股东福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）就获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在禁售期满后，其持有的股份在十二个月内其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数（股改前公司总股本221,100,001 股）的比例不得超过百分之五，即11,055,000股；二十四个月内不得超过百分之十，即22,110,000股；三十六个月内实现全部流通。本次可解禁股份总数为11,055,000股，华通置业、华鑫通及九名受让人持有限售股总数为62,172,000股，华鑫通持有24,627,845股，按照同比例计算华鑫通此次可解禁数量为4,379,155股，华通置业和九名受让人可解禁数量为6,675,845股，根据华通置业出具的相关股东会决议，同意九名受让人所持有的公司3,824,155股限售流通股份于2013年4月1日优先解禁流通，剩余2,851,690股再由华通置业解禁。

部分股东可上市的股份未安排本次上市的情况：

华通天香集团股份有限公司是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年4月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达1600多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共748.8905万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另57.75万股挂在独立的帐户中，即为表中所列未明确持有人股份。2010年7月16日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为7,649,532股和610,048股。2010年11月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成账户名称变更登记手续，变更为福清粮食收储公司，由于福清粮食收储公司代持股份和未明确持有人持有的股份未进行相应的确权工作，待相应的工作完成后，公司协助进行解禁工作。

七、此前限售流通股上市情况

公司股权分置改革有限售条件的流通股为479,765,616股，为履行股权分置改革补充承诺，2010年7月16日，公司实施并完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股，有限售条件的流通股变为502,678,222股，其中38,547,663股于2010年10月28日上市流通，8,889,272股于2011年10月28日上市流通,11，055,000股于2012年4月5日上市流通，373,754,707股于2012年10月29日上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 7,649,532 0 7,649,532
2、其他境内法人持有股份 60,961,020 -9,233,972 51,727,048
3、境内自然人持有股份 1,821,028 -1,821,028 0
有限售条件的流通股份合计 70,431,580 -11,055,000 59,376,580
无限售条件的流通股份 A股 555,970,127 11,055,000 567,025,127
无限售条件的流通股份合计 555,970,127 11,055,000 567,025,127
股份总额 626,401,707 0 626,401,707

九、备查文件目录

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

2、太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2013年3月26日

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