第六届董事会
第一次会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-015
东风电子科技股份有限公司
第六届董事会
第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2013年2月22日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会第一次会议通知，第六届董事会第一次会议于2013年3月28日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1．以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年度总经理工作报告。
2．以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年度董事会工作报告。
3．以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年年度报告及报告摘要。
4．以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告。
5. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2013年利润分配及资本公积金转增方案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2012年度实现归属于母公司净利润人民币96,896,050.10元，加上年结转未分配利润211,515,733.65元，本年度未分配利润为294,897,602.15元 。
公司拟定2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：
公司拟定2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股送现金1.00元（含税），共计股利31,356,000.00元。剩余未分配利润为：263,541,602.15 元转入下一年度。
公司2012年资本公积金转增股本方案：截止至2012年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 21,546,910.56元，根据公司现有情况，拟定2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。
公司拟定2012年度利润分配为人民币31,356,000.00元整。
公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司第六届董事会第一次会议审议，同时该利润分配及资本公积金转增股本的预案经董事会审议通过后提交公司 2012 年度股东大会审议通过后方可实施。
6．以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
7. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
8. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2013年度投资计划的议案。
9. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了2012年度公司内部控制的自我评价报告。
10. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于增补王汉军先生为公司董事候选人的议案。
公司董事许建宁先生因退休，日前，已提出辞去公司董事的职务，公司董事会遵从其本人的意愿，接受其请求。鉴于许建宁先生的辞职导致本公司董事会人数的下降，因此，公司董事会拟聘任一名新的董事。公司董事会提名委员会推荐王汉军先生为董事候选人。
公司独立董事就此议案发表独立意见：公司候选董事的提名程序合法合规；候选董事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司董事任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
王汉军先生简历
姓名：王汉军 性别:男 民族:汉 1961年1月5日出生，中共党员
文化程度：在职研究生 高级经济师职称
现任职务：东风电子科技股份有限公司党委副书记
工作简历：
1977.11—1978.04 二汽车架厂农场知青；
1978.05—1980.06 十堰市工业技术学校学生；
1980.06— 1983.10 二汽发动机厂、车架厂工人；
1983.10—1990.08 二汽车架厂团委书记、车间主任；
1990.09—1999.07 二汽党委组织部组织室副主任、主任；
1999.07—2002.05 东风公司组织干部部组织处处长；
2002.05－2010.07 东风公司燃气公司总经理兼党委书记；
2010.07—2012.12 东风汽车零部件（集团）综合管理部部长；
2013.01—至今 东风电子科技股份有限公司党委副书记。
11. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于聘任公司财务总监的议案。
根据周法东先生在任公司财务负责人一职期间的表现，经公司董事会提名委员会提名，聘任周法东先生为公司财务总监。
独立董事就此议案发表独立意见：公司聘任周法东先生为公司财务总监的提名、聘任程序合规合法，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
周法东先生简历：
周法东：男，1961年12月生，大学，高级会计师，中共党员。先后在东风汽车工业进出口公司财务部部长，华科公司（外援项目）任财务部部长，东风泵业有限公司总经理助理。现任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计划财务部部长。
12. 以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。
上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项及第10项议案将提请公司2012年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-016
东风电子科技股份有限公司
第六届监事会2013年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司第六届监事会2013年第一次会议于2013年3月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年年度报告和年度报告摘要：
监事会认为：公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2012年度监事会工作报告,并发表独立意见如下：
报告期内，公司监事参加了2011年度股东大会、2012年第一、二次临时股东大会、列席第五届董事会第六、七次会议、第五届董事会2012年第一、二次临时会议及第六届董事会2012年第一、二、三次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2012年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2012年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
4、监事会对检查公司内控情况的独立意见：
公司按规定的程序聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的内部控制审计机构，对公司非财务报告相关的内部控制进行了审计，审计公司对公司现存问题提出的整改建议，真实反映了公司该年度的内控状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。
根据监事会提名，选举杨庆杰先生为公司第六届监事会主席。
杨庆杰先生简历
杨庆杰 男 1962年9月出生 民族汉 籍贯 辽宁
中共党员 1981年11月参加工作 高级经济师职称
文化程度：大学本科
工作简历
1980.09－1984.07 湖北汽车学院汽车专业学习；
1984.07－1985.01 东风汽车公司技术中心技术员；
1985.01－1995.05 东风汽车泵业公司技术科技术员、车间副主任、生产科科长；
1995.05—1999.05 神龙汽车公司襄樊工厂生产分部主任；
1999.05－2000.02 东风科技公司商务部部长；
2000.02－2001.03 上海马瑞利公司总经理；
2001.03－2003.01上海宏源咭卡网络有限公司总经理；
2003.01－2008.06上海东仪汽贸公司总经理兼任党支部书记；
2008.07－2013.03 上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司副总经理兼任党支部书记；
2013.03—至今 东风电子科技股份有限公司综合管理部部长
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了2012年度公司内部控制的自我评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
东风电子科技股份有限公司监事会
2013年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-017
东风电子科技股份有限公司
续聘会计师事务所及制定其
报酬标准公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了2011、2012年的审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，因公司近几年业务不断拓展，资产规模进一步扩大，审计人员及工作量同时不断增加，基于上述因素及服务收费水平上涨，财务年报审计报酬标准由原人民币55万元调增至人民币70万元。
同时，公司董事会审计委员会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，因公司内控审计业务量持续扩大，内控审计报酬标准由原人民币25万元调增至人民币35万元。
公司独立董事发表独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，公司董事会做出续聘会计师事务所及内审会计师事务所等审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
以上议案内容尚需提交公司股东大会审议
东风电子科技股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-018
东风电子科技股份有限公司董事会
召开2012年年度股东大会
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）东风电子科技股份有限公司2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：
现场会议时间：2013年5月3日上午8：30时
（四）会议的表决方式：采取现场投票的表决方式。
（五）现场会议地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。
二、会议审议事项
1. 公司2012年度董事会报告。
2. 公司2012年度监事会报告。
3. 公司2012年年度报告及报告摘要。
4. 公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告。
5. 公司2012年度利润分配及资本公积金转增预案。
6. 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
7. 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
8. 公司2013年度投资计划的议案。
9. 关于增补王汉军先生为公司董事候选人的议案（采用累计投票制）。
以上各议案内容详见公司2013临015号公告《东风电子科技股份有限公司六届董事会第一次会议决议公告》、2013临016号公告《东风电子科技股份有限公司监事会2013年第一次会议决议公告》、2013临017号公告《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月25日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1.登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部
3．登记时间：2013年4月26日 上午9：30—11：30，
下午13：00－16：30。
五、其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式
通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、周群霞
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年3月30日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
东风电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位 （或本人）出席2013年5月3日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会报告。 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会报告。 | |||
| 3 | 公司2012年年度报告及报告摘要。 | |||
| 4 | 公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告。 | |||
| 5 | 公司2012年度利润分配及资本公积金转增预案。 | |||
| 6 | 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 | |||
| 7 | 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 | |||
| 8 | 公司2013年度投资计划的议案。 | |||
| 9 | 关于增补王汉军先生为公司董事候选人的议案（采用累计投票制）。 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。