第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-012
四川成渝高速公路股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于2013年4月2日上午9时正以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2013年3月22日以书面形式发出。会议由董事长周黎明先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过出席会议的董事有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于四川蜀工高速公路机械化工程有限公司股权协议转让的议案》
四川蜀工高速公路机械化工程有限公司（以下简称“蜀工公司”）系本公司全资子公司，于1999年4月在中国登记成立，并于2011年11月取得国家住房和城乡建设部颁发的建筑业企业资质证书，资质内容包括“公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级”，注册资本为人民币5亿元。按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求和“加大一主两翼、强化资本经营”的基本思路，以及“十二五”发展规划，本公司拟向四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”）及四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航公司”）转让蜀工公司的部分股权。
经四川省政府国有资产监督管理委员会及四川省交通投资集团有限责任公司的批准，同意本公司采取协议转让方式，将持有的蜀工公司股权中的39%转让给川高公司、10%转让给港航公司的事项立项。
决议事项：
1、批准及/或确认提呈本次会议的《关于所持四川蜀工高速公路机械化工程有限公司股权协议转让方案》，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（编号：XYZH/2012CDA3083-1），以及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2013）第6002号），蜀工公司的股东全部权益在评估基准日（2012年11月30日）的评估值为人民币53,666.38万元，股东全部权益的39%为人民币20929.89万元，10%为人民币5366.64万元。
2、批准本公司以协议转让方式，按人民币20929.89万元的价格将所持蜀工公司39%的股权转让给川高公司，按人民币5366.64万元的价格将所持蜀工公司10%的股权转让给港航公司，于股权转让完成后，本公司、川高公司及港航公司持有蜀工公司的股权比例分别为51%、39%及10%，而于股权转让完成后，蜀工公司将继续为本公司之子公司。
3、同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与川高公司、港航公司等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股权转让有关的所有文件（包括但不限于股权转让协议书等）和进行一切所需事宜和行动。
4、授权本公司董事会秘书在本次股权转让相关过程中，按行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。
5、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次股权转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次股权转让所需的中介机构（包括但不限于审计师、评估师、律师）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生因在四川省交通投资集团有限责任公司（即本公司之控股股东，同时亦为川高公司及港航公司之控股股东）任职（目前或之前12个月内），故为本次蜀工公司股权转让事项的关联董事，对本议案回避表决。除上述关连董事外，概无其他出席董事于本议案所述交易中拥有重大利益或须于是次董事会议中放弃投票。
本决议表决结果：赞同7票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。即获100%赞同票通过。
二、审议通过了《关于四川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更为股份有限公司的议案》
蜀工公司拟于股权转让（即本公司持有的蜀工公司股权中的39%转让给川高公司、 10%转让给港航公司）完成后整体变更为股份有限公司。整体变更的方式为：蜀工公司整体变更为股份有限公司，蜀工公司的全体股东（本公司、川高公司及港航公司）为发起人。原有限责任公司的资产、负债、业务、机构、人员等整体进入股份有限公司，债权债务依法由股份有限公司承继。整体变更为股份有限公司后，本公司的控股股东地位保持不变，蜀工公司的股权结构为：本公司持股51%，川高公司持股39%，港航公司持股10%。
决议事项：
1、批准蜀工公司于股权转让（即本公司持有的蜀工公司股权中的39%转让给川高公司、10%转让给港航公司）完成后整体变更为股份有限公司，并依法按照相关规定履行相关程序；
2、授权本公司董事会秘书在本次整体变更相关过程中，按行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定；
3、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次整体变更有关的公告和其他相关文件及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次股权转让所需的中介机构（包括但不限于审计师、评估师、律师）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
本决议表决结果：赞同12票，反对0票，弃权0票。即获100%赞同票通过。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇一三年四月二日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-013
四川成渝高速公路股份有限公司
关于向关联方转让股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将下属全资子公司四川蜀工高速公路机械化工程有限公司（以下简称“蜀工公司”）部分股权转让给控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投集团”）下属全资子公司四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”）及四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航公司”）的交易（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
● 交易风险：
法律法规变化的风险：本次交易虽已经四川省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“四川省国资委”)批准立项，并依法履行了国有股权转让相关法律程序，但仍待四川省国资委批准其股权转让方案，如因相关法律法规发生变化，四川省国资委可能不批准股权转让方案。
一、 关联交易概述
（一） 2013 年 4 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于四川蜀工高速公路机械化工程有限公司股权协议转让的议案》，同意本公司将下属全资子公司蜀工公司的49%股权转让给川高公司及港航公司，股权转让完成后本公司持有蜀工公司51%股权，仍为蜀工公司控股股东。本次交易已经四川省国资委及省交投集团的批准立项，同意本公司采取协议转让方式，将持有的蜀工公司股权中的39%转让给川高公司、10%转让给港航公司。公司董事会成员周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生为关联董事，均回避了表决。
（二） 本次交易的金额未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 本次交易的对方为公司控股股东省交投集团下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，川高公司和港航公司属于本公司的关联法人，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
川高公司、港航公司系省交投集团下属全资子公司。
截至本公告发布之日，省交投集团持有本公司 975,060,078 股股票，占公司总股本比例的31.88%，为本公司控股股东。本公司与川高公司、港航公司系同一控制人直接控制下的关联法人。
（二） 关联人基本情况
1、川高公司基本情况
川高公司系省交投集团下属的全资子公司，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为510000000097920的《企业法人营业执照》，法定代表人唐勇，注册资本为944,127.7万元，经营范围为：为公路建设筹集资金；公路建设及开发；征收过路费，洗车费；建设项目的技术服务和咨询；公路有关的服务性设施；引进新技术和材料。
截至 2011 年年底，川高公司经审计总资产为人民币1,524.24亿元，负债合计1,058.16 亿元，所有者权益为466.08 亿元，净利润为2.70 亿元。
2、 港航公司基本情况
港航公司系省交投集团下属的全资子公司，现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为510000000106159的《企业法人营业执照》，法定代表人贺晓春，注册资本为16,886.6万元，经营范围为：内河港航建设的固定资产投资及开发管理；内河港航项目的投资咨询；内河港航工程合资建设项目的投资；与内河港航建设投资相关业务。
截至 2011 年年底，港航公司经审计总资产为人民币113.96亿元，负债合计61.48 亿元，所有者权益为52.48亿元，净利润为0.52 亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
交易标的：对蜀工公司49%股权按26,296.53万元价格转让
（二） 交易标的主要情况
本次交易标的为蜀工公司49%股权，其中川高公司受让39%股权，港航公司受让10%股权。
蜀工公司成立于1999年4月19日，成立时注册资本为3,000万元。2006年8月，蜀工公司成为本公司全资子公司。2008年12月，蜀工公司注册资本增加至7,000万元。2012年8月，蜀工公司注册资本增加至50,000万元。蜀工公司现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为510000000087527的《企业法人营业执照》，法定代表人甘勇义，注册资本为50,000万元，经营范围为：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。
本次交易已经四川省国资委批准立项，并依法履行了国有股权转让相关法律程序，但仍待四川省国资委批准其股权转让方案。
（三） 审计及关联交易价格确定的一般原则
信永中和会计师事务所出具《审计报告》（编XYZH/2012CDA3083-1），截至2012年11月30日，蜀工公司资产总额92,097.88万元，负债总额39,232.18万元，所有者权益总额 52,865.70万元。
中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（编号：中威正信评报字（2013）第6002号），确认本公司所持蜀工公司49%的股权转让底价为26,296.53万元。本次交易价格为《资产评估报告书》确定的转让底价。
（四）本次交易不涉及债权债务的转移。
四、 关联交易的主要内容
（一） 合同主体及签订时间
转让方：本公司
受让方：川高公司、港航公司
（二）转让价格
经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为以中威正信（北京）资产评估有限公司对蜀工公司进行评估并出具的《资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2013）第6002号）作为确定本次股权转让价格的依据。根据该《资产评估报告》，蜀工公司的股东全部权益在评估基准日（2012年11月30日）的评估值为人民币53,666.38万元。本公司将所持蜀工公司39%股权以20,929.89万元价格转让给川高公司，将所持蜀工公司10%股权以5,366.64万元价格转让给港航公司。
（三）付款方式
经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：本协议生效之日起30日内，川高公司、港航公司一次性付清股权转让价款。如一次性付清确有困难的，可以采取分期付款的方式，分期付款方式不得超过1年。若采取分期付款的，首期付款不得低于总价款的30％，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法有效担保，并应当按同期银行贷款利率向本公司支付延期付款期间的利息。
（四）协议生效
协议自各方签字盖章且取得四川省国资委同意本次股权转让的批准之日起生效。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一） 本次关联交易的目的
按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求和“加大一主两翼、强化资本经营”的基本思路，以及“十二五”发展规划，通过股权重组，实现与川高公司、港航公司的合作，共同整合行业优势，加快蜀工公司的发展。
（二） 本次关联交易对公司的影响
本次交易涉及的关联交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
本次交易完成后，将有利于蜀工公司进一步拓展业务发展空间和提高市场占有率，增强其作为基础设施类施工企业的竞争优势。
六、 关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董
事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生均回避了表决，公司 4 位独立董事及其余 3 位非关联董事一致同意通过了本项议案。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关
联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均
回避了表决；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现
公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。
由于本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交股东大会审议。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二〇一三年四月二日