第二届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-018
武汉高德红外股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2013年3月29日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2013年4月3日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议由董事会召集、董事长黄立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司使用人民币24,000万元超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器项目。
公司《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器项目的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、保荐机构分别就上述发表了核查意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一三年四月三日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2012-019
武汉高德红外股份有限公司
关于使用超募资金设立全资
子公司并实施红外焦平面
探测器产业化项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）,首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为人民币26元，募集资金1,950,000,000元,扣除发行费用98,721,422.43元,募集资金净额为1,851,278,577.57元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,376,678,577.57元。目前，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，拟使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。
2、公司于2013年4月3日召开第二届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目的议案》。
3、本次投资设立全资子公司并实施探测器产业化项目，不构成关联交易。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、拟投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：武汉高芯科技有限公司（以下简称“武汉高芯”，具体以工商登记为准）。
2、注册资本：人民币24,000万元，100%由公司出资。资金来源全部是公司超募资金，以货币资金形式投入。
3、法定代表人:黄立。
4、拟定注册地点：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号。
5、拟定经营范围：集成电路产品及传感器的研发、设计、生产、技术服务、销售；仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务；经营货物进出口、代理进出口、技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的货物或技术除外）(具体以工商登记为准）。
四、新建项目基本情况
1、项目名称：红外焦平面探测器产业化项目。
2、项目用地：武汉东湖新技术开发区黄龙山南路6号（新投资设立子公司注册地点）。
3、项目具体实施内容：
本项目总投资24,000万元，其中建设投资18,644万元，流动资金5,356万元。项目将新增相关生产及检测设备，拟率先在投资建设中部地区第一条8英寸MEMS器件研制中心及产业化平台，以着力实现MEMS技术应用及高性能红外探测器的规模化生产。
4、项目建设规模：项目建成后，形成年产红外焦平面探测器6万套的生产能力。
5、项目建设期：24个月（含试运行阶段）。
6、项目达产计划：达产后当年实现设计产能的50%，次年达到100%产能。
7、总投资收益率：26.23%（所得税后全部投资财务内部收益率）。
8、该项目建设的必要性：
公司提出《红外焦平面探测器产业化项目》，应用MEMS技术，规模化生产高性能红外焦平面探测器。项目有利于解决我国红外探测器长期以来依赖于境外采购的现状，尽早在国内率先实现红外探测器国产化、进口替代的目标。
目前该项目已完成备案，环评手续正在办理中，公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、投资目的和对公司的影响
近年来，我国红外产品市场发展迅速，但由于核心器件仍受制于国外，产品生产成本居高不下，从而导致产品在民用市场普及程度不高，这一局面严重制约了国内红外产品市场的发展。我公司拟投资红外焦平面探测器产业化项目，将打破红外设备元器件受制于人的局面，从而为具有我国特色的红外技术产业提供坚实的技术支撑。
本项目技术来源为公司自主开发且具有完全的知识产权，项目建设成后将加快我国红外热像产品及关键器件的基础研究和产业化进程，打破国外技术垄断，实现高性能红外核心器件国产化、代替进口。
本项目的实施将进一步加大力度自主创新，提高自主知识产权；同时将有效提升公司产品品牌的全球影响力，为公司突破国际技术垄断，参与国内外竞争打下坚实基础。
六、项目风险
本次公司使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目，可能存在技术开发、市场开拓等风险，公司将全面应对风险并采取积极有效措施予以规避。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、审议程序
（一）公司董事会决议情况
公司第二届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目的议案》。
（二）公司监事会决议情况
公司第二届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目的议案》。
监事会认为：公司以超募资金24,000万元成立全资子公司并投资建设“红外焦平面探测器产业化项目”，有利于提高募集资金的使用效率，提升经营业绩，符合公司的发展战略和全体股东的利益。同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
公司以超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”，有利于提高募集资金的使用效率，提升经营业绩，符合公司的发展战略和全体股东的利益。该项议案内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的24,000万元投资设立全资子公司并实施建设“红外焦平面探测器产业化项目”。
（四）保荐机构核查意见
华泰联合证券认为：高德红外本次使用部分超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目的具有必要性、合理性，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。华泰联合证券对此次超募资金使用事项无异议。
八、备查文件
1、《武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《武汉高德红外股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《华泰联合证券股份有限公司关于公司使用超募资金投资设立全资子公司并实施探测器产业化项目的意见》；
4、《武汉高德红外股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金投资设立全资子公司并实施探测器产业化项目的独立意见》；
5、《武汉高德红外股份有限公司关于探测器产业化项目可行性研究报告》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一三年四月三日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-020
武汉高德红外股份有限公司
第二届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2013年3月29日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2013年4月3日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施红外焦平面探测器产业化项目的议案》。
与会监事一致认为：公司以超募资金24,000万元成立全资子公司并投资建设“红外焦平面探测器产业化项目”，有利于提高募集资金的使用效率，提升经营业绩，符合公司的发展战略和全体股东的利益。同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司监事会
二○一三年四月三日