证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-025

吉林成城集团股份有限公司

七届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2013年4月9日以现场结合通讯的方式召开了七届董事会第二十六次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长徐才江主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

一、《关于为武汉晋昌源经贸有限公司提供连带责任担保的议案》

公司为武汉晋昌源经贸有限公司在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。

本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召开2013年第一次临时股东大会审议《关于为武汉晋昌源经贸有限公司提供连带责任担保的议案》等议案。召开时间另行通知。

本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2013年4月10日

证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-026

吉林成城集团股份有限公司

为武汉晋昌源经贸有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）

●本次担保数量：叁亿伍仟万元（￥350,000,000）

累计为其担保数量：叁亿伍仟万元（￥350,000,000）

●本次担保是否有反担保：是

●公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

公司七届董事会第二十六次会议于2013年4月9日审议通过了《关于为武汉晋昌源经贸有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为武汉晋昌源在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。

公司于2013年3月28日在北京与交通银行股份有限公司湖北省分行签署了《最高额保证合同》，与贵州成城能源有限公司其他两位股东签署了《股权质押协议》。

此项担保须提交股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、武汉晋昌源经贸有限公司

法定代表人：毕垒

注册资本：人民币壹仟万元整

注册地点：武汉市汉南区纱帽正街518号

工商注册号：420103000120190

成立日期： 2010年10月9日

经营范围：日用百货、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险品）、机电设备、金属材料、水暖器材、塑料制品、电子元器件、棉纺织品、消防器材、橡胶制品、印刷设备、船舶配件、金属矿、非金属矿、标准件、机械成套设备的销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）、煤炭批发经营（凭《煤炭经营资格证》在有效期限内经营）。

2、武汉晋昌源系本公司全资子公司吉林成城置业有限公司的参股子公司贵州成城能源有限公司的控股子公司。贵州成城能源有限公司持有武汉晋昌源80%的股权。

3、最近期财务状况（未经审计）

单位：人民币元

项目	2012年12月31日	2013年2月28日
资产总额	90,455,692.18	100,375,562.49
负债总额	54,920,099.75	59,722,192.10
所有者权益	35,535,592.43	40,653,370.39
项 目	2012年度	2013年1-2月
营业收入	265,374,050.65	53,820,772.86
营业利润	22,732,496.56	6,823,703.95
净利润	17,049,372.42	5,117,777.96

信用等级：良好 无逾期负债

截至2013年2月28日，武汉晋昌源资产负债率为：59.50％。

三、保证合同的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：保证期间根据主合同项下个《额度使用申请书》约定的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期，下同）分别计算。每一《额度使用申请书》项下的保证期间为，自该《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

主合同项下《额度使用申请书》约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。

3、担保金额：叁亿伍仟万元（￥350,000,000）。

4、反担保条款

贵州成城能源有限公司其他两位股东与公司签署了《股权质押协议》，同意将其持有的贵州成城能源有限公司合计66.67%的股权质押给本公司，作为本公司提供担保的反担保措施。

在签署本质押合同前，出质人未曾将本质押股权质押给任何第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。

武汉晋昌源经贸有限公司如不能按与“交通银行湖北省分行”签订的借款合同或银行承兑合同等相关合同的规定，按期偿还贷款本金、利息及费用的，公司有权处置出质人质押的股权及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿上述未能偿还的贷款本金、利息及费用等。

四、董事会意见

武汉晋昌源系本公司全资子公司吉林成城置业有限公司的参股子公司贵州成城能源有限公司的控股子公司。武汉晋昌源此次申请的银行承兑汇票主要用于拓展市场、发展业务、补充经营流动资金。武汉晋昌源对其债务具有偿还能力；武汉晋昌源母公司贵州成城能源有限公司其他股东以其股权作为质押为本公司提供了反担保。公司董事会认为：公司此次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年4月8日，公司对外担保累计金额为人民币肆亿肆仟柒佰万元（￥447,000,000 ,占公司2012年净资产的85.93%）。其中为公司对控股子公司提供担保累计金额为人民币玖仟柒佰万元（￥97,000,000，占公司2012年净资产的18.65%）。公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

第七届董事会第二十六次会议决议

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2013年4月10日