证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2013-007

亿阳信通股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿阳信通股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年4月9日以通讯方式召开。2013年4月3日，公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、以15票同意审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

二、以15票同意审议通过了《关于回购、注销部分限制性股票的议案》；

三、以15票同意审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》；

四、以15票同意审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

详情请见2013年4月10日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临时公告，公告编号为：临2013-007——临2013-012。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2013年4月9日

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2013-008

亿阳信通股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿阳信通股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2013年4月9日以通讯方式召开。2013年4月3日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体监事发出了召开本次监事会会议的通知。本次监事会应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

一、与会监事审议并经过表决以全票同意通过了《关于回购、注销部分限制性股票的议案》

经核查《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“激励计划”）、回购注销程序和会议决议、激励对象名单、离职人员名单及其持有限制性股票情形，本次回购注销具体情况如下：

（一）截止到2013年3月31日，公司有5名原激励对象因离职已不符合激励条件，根据股权激励计划第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”、第十四条“回购注销的原则”的规定，决定对该部分已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14.91万股全部进行回购注销。

（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年审计报告（致同审字（2013）第230ZA1203号），2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为103,924,192.48元，以2009年度净利润为基数，净利润增长率为72.22%，未达到激励计划设定的业绩考核指标。因此，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票554.82万股均不得解锁，由公司回购注销。

监事会认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分限制性股票的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法、合规。

二、与会监事审议并经过表决以全票同意通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司监事会

2013年4月9日

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2013-009

亿阳信通股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月9日 8:30

●股权登记日： 2013年5月6日

●会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号公司2232会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

公司董事会定于2013年5月9日在北京市海淀区杏石口路99号公司2232会议室以现场投票方式召开公司2012年年度股东大会。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《公司2012年度董事会工作报告》	否
2	《公司2012年度监事会工作报告》	否
3	《公司2012年年度报告及其摘要》	否
4	《公司2012年度财务决算报告》	否
5	《公司2012年度利润分配预案》	否
6	《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》	否
7	《关于调整限制性股票回购价格的议案》	否
8	《关于修改<公司章程>的议案》	是

本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

以上8项决议事项具体内容请投资者参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司董事会五届二十五次、二十六次会议决议公告（临2013-004）、（临2013-007）。

三、会议出席对象

1、截至2013年5月6日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》详见附件。

3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、参会方法

（一）登记时间：参加会议的股东登记时间为2013年5月7、8日的工作时间。

（二）登记地点：公司证券事务部

地 址：北京市海淀区杏石口路99号亿阳信通股份有限公司

邮政编码：100093

联系电话：010-88158416、010-88158998

联系传真：010-88140589

联 系 人：李秀明、吕凌

（三）登记办法：参加本次现场会议的股东及委托代理人，请于本通知规定的登记时间内持以下证明文件到公司办理登记事项。

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人需持本人身份证、《授权委托书》和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡进行登记；法人股东法定代表人授权的代理人持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡、《授权委托书》及代理人身份证进行登记。

异地股东可以通过信函或传真方式将上述证明文件发送到证券事务部进行登记。（如委托其他人参加本次大会并行使表决权，需在会议开始前将《授权委托书》原件邮寄或由受托人带到证券事务部进行登记，或通过传真发送到证券事务部，收到时间以证券事务部工作人员收到时间为准。）

五、其他事项

会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

? 亿阳信通董事会五届二十五次会议决议

? 亿阳信通董事会五届二十六次会议决议

附件：《授权委托书》

亿阳信通股份有限公司董事会

2013年4月9日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席亿阳信通股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。

序号	提议内容	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年年度报告及其摘要》
4	《公司2012年度财务决算报告》
5	《公司2012年度利润分配预案》
6	《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
7	《关于调整限制性股票回购价格的议案》
8	《关于修改<公司章程>的议案》

委托人股票帐户： 持股数：

委托人（签名）： 身份证号码：

委托日期： 电 话：

受委托人（签名）： 身份证号码：

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2013-010

亿阳信通股份有限公司

关于回购、注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司实际情况，拟对部分限制性股票进行回购、注销，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划已实施情况概述

（一）2010 年 8 月 19 日，公司四届三十五次董事会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。2011 年 2 月 21 日，公司收到上海证券交易所转发的“关于亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划的意见”无异议函（中国证监会上市部函[2011]038号）。根据证监会修改意见，修订形成了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2011 年 3 月 15 日，公司召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“激励计划”），同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划的有关事项。

2011 年 4 月 13 日，董事会五届六次会议确定 2011 年 4 月 13 日为授予日。

具体的授予情况如下：

1、授 予 日：2011年4月13日。

2、授予数量：14,423,500股。

3、授予对象：252人。

4、授予价格：6.23元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行14,423,500股限制性股票，占公司目前总股本563,153,634股的2.56%。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：激励计划的有效期为自授予日起4年。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后，各申请解锁授予限制性股票总量的30%、40%、30%。

天健正信会计师事务所有限公司于2011年4月26日出具了天健正信验（2011）综字第110001号验资报告，截至2011年4月25日，公司已收到252位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币89,858,405元，其中14,423,500 元作为新增注册资本，余额转入资本公积。增资后的注册资本总额为 577,577,134.00元。

（二）公司实施股权激励计划之后，截止到 2012年3月31日，有12名原激励对象因离职已不符合激励条件，根据股权激励计划的有关规定，公司董事会第五届第十六次会议决议将12名原激励对象所获授但尚未解锁的34万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为 6.23 元/股，相应注册资本减少34万元，减少后的注册资本为577,237,134元。

（三）公司董事会第五届第十六次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票解锁上市流通的议案》，公司其余240名激励对象所获授的限制性股票符合第一期解锁条件的部分，予以解锁。

2012年6月29日，第一期已经解锁的限制性股票上市流通。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2012-014）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）截止到 2013 年 3 月 31 日，公司有曹明远、董成根、杨贤武、金恩久、崔志远等5名原激励对象因离职已不符合激励条件，根据激励计划第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”、第十四条“回购注销的原则”的规定，决定对该部分已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14.91万股全部进行回购注销。

（二）激励计划“第八条限制性股票的授予与解锁条件”，第3项规定“本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件”，公司2012年度经营指标及考核情况如下：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年审计报告（致同审字（2013）第230ZA1203号），公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为103,924,192.48元，以2009年度净利润为基数，净利润增长率为72.22%，未达到激励计划设定的业绩考核指标。详见下表：

2012年度公司业绩考核条件与实际情况表：

限制性股票设定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、2012年净资产收益率不低于6%； 2、以2009年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于90%。	2、扣除非经常损益的净利润10,392万元，比2009年增长72.22%。 公司2012年经营业绩未达到激励计划规定的解锁条件。

因此，所有激励对象考核当年（2012年度）可解锁的限制性股票554.82万股均不得解锁，由公司回购注销。

（三）本次限制性股票回购注销明细

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解锁的限制性股票数量 （万股）	剩余未解锁限制性股票数量 （万股）	本次回购注销限制性股票数量（万股）	本次回购后，剩余未解锁的限制性股票数量（万股）
常学群	董事长	61.8	18.54	43.26	24.72	18.54
宋俊德	董事	63	18.90	44.1	25.2	18.90
任志军	董事/总裁	90	27	63	36	27
杨放春	董事	5	1.5	3.5	2	1.5
李 争	董事/副总裁	12	3.6	8.4	4.8	3.6
王龙声	董事/副总裁	40	12	28	16	12
崔永生	董事/副总裁	20	6	14	8	6
曹 星	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
潘阳发	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
孟红威	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
林春庭	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
李 鹏	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
方 圆	董事/副总裁/董事会秘书	13	3.9	9.1	5.2	3.9
赵 刚	董事	15	4.5	10.5	6	4.5
曹明远		11.5	3.45	8.05	8.05	0
董成根		5.5	1.65	3.85	3.85	0
杨贤武		3	0.9	2.1	2.1	0
金恩久		1	0.3	0.7	0.7	0
崔志伟		0.3	0.09	0.21	0.21	0
小 计		466.1	139.83	326.27	192.83	133.44
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计221人）		942.25	282.675	659.575	376.9	282.675
合计235人		1408.35	422.505	985.845	569.73	416.115

此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、本次限制性股票的回购价格

根据激励计划第十四条“回购注销的原则”的规定，因公司 2011 年度现金分红方案为向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次回购价格相应调整为6.23-0.06=6.17元/股。

但为保持公司核心骨干员工团队稳定，增加公司凝聚力、向心力，并充分考虑公司未来发展态势、业绩成长等因素，根据《限制性股票激励计划》第十四条回购注销的原则“（二）回购价格的调整程序 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，第五届董事会第二十六次会议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，提议调整限制性股票回购价格为授予价格6.23元/股，且该回购价格仅适用于公司发生现金分红后，对尚未解锁的限制性股票进行回购之情形。

董事会提出的《关于调整限制性股票回购价格的议案》需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

四、公司独立董事对本次回购注销事项的独立意见

公司独立董事邵太良、吕启明、毕永义、林金桐和张武平对上述回购注销事项发表独立意见：经核查2011年度公司第一次临时股东大会审议通过的《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“激励计划”）、回购注销程序和会议决议，“认为本次董事会关于同意公司回购注销部分限制性股票的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及激励计划等的相关规定，程序合法、合规。”

“我们同意按照激励计划的规定回购注销上述限制性股票，并同意将调整限制性股票回购价格事项提交2012年年度股东大会审议通过”。

公司将在2012年年度股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》之后，开始办理本次回购注销的相关手续，并且按照上海证券交易所股票上市规则等要求，做好信息披露相关工作。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2013年4月9日

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2013-011

亿阳信通股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜

通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司2011 年第一次临时股东大会通过的《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关条款和公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司决定回购并注销部分限制性股票，数量为5,697,300股。

本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

公司通讯地址：北京市海淀区杏石口路99号亿阳信通股份有限公司

邮政编码：100093

联系电话：010-88158998、010-88158416

联系传真：010-88140589

联 系 人：吕凌 李秀明

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2013年4月9日

证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2013-012

亿阳信通股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司决定回购注销部分股权激励限制性股票共计569.73万股，由此将导致公司注册资本减少569.73万元，相应地需要对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改的内容如下：

一、原《公司章程》第六条 “公司注册资本为人民币577,237,134元”。

修改后的《公司章程》第六条 “公司注册资本为人民币571,539,834元”。

二、原《公司章程》第二十条 “公司股份总数为577,237,134股，公司的股本结构为：普通股577,237,134股”。

修改后的《公司章程》第二十条 “公司股份总数为571,539,834股，公司的股本结构为：普通股571,539,834股”。

上述修改《公司章程》事项需提交公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2013年4月9日