证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：2013-009

南宁百货大楼股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月10日上午，在公司南六楼会议室召开。会议由监事会主席杨作生主持，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人（曹建国监事因事请假，委托甘敏监事代为表决），会议审议通过了以下议案：

1.以5票同意的表决结果，审议通过了《二〇一二年度监事会工作报告》；

2.以5票同意的表决结果，审议通过了《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）；

3.以5票同意的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

4.以5票同意的表决结果，审议通过了《关于二〇一二年度利润分配的预案》；

5.以5票同意的表决结果，审议通过了《二〇一二年度内部控制评价报告》。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司监事会

二〇一三年四月十日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2013-010

南宁百货大楼股份有限公司

第七届董事会二〇一三年第一次正式会议

（现场方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第七届董事会二〇一三年第一次正式会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于四月十日下午14:30，以现场方式在公司南七楼会议室召开。应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司部分监事列席了会议，出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议通过了以下议案：

一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一二年度董事会工作报告》。

该议案需提交股东大会审议。

二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一二年度总经理业务报告》。

三、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一二年度报告》（全文、摘要）。

该议案需提交股东大会审议。

四、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一二年度财务决算报告》。

该议案需提交股东大会审议。

五、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于二〇一二年度利润分配的预案》。

以2012年期末股本544,655,360股为基数，拟向全体股东以每10股派现金0.36元(含税)进行利润分配。

该议案需提交股东大会审议。

六、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于向商业银行申请授信的议案》。

1.以公司信誉为担保，向浦发银行南宁分行申请20,000万元人民币、建设银行南宁市朝阳支行申请10,000万元人民币、农业银行南宁江南支行申请20,000万元人民币、中信银行南宁分行申请20,000万元人民币、中国邮政储蓄银行南宁分行申请2,000万元人民币、华夏银行申请20,000万元人民币、中国民生银行南宁分行申请20,000万元人民币、中国光大银行南宁分行申请20,000万元人民币的授信额度；

2.以公司北楼负一层及第二、六层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向交通银行广西分行申请26,000万元人民币的授信额度。

该议案需提交股东大会审议。

七、以九票同意的表决结果，审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

拟续聘四川华信会计师事务所为公司2013年财务报告审计机构；并支付2012年度财务报告审计费用60万元。

该议案需提交股东大会审议。

八、以九票同意的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案需提交股东大会审议。

九、以九票同意的表决结果，审议通过了《二〇一二年度内部控制评价报告》。

十、以九票同意的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一二年度股东大会的议案》。

定于二〇一三年五月三日（星期五）上午9:30召开公司二〇一二年度股东大会，股东大会通知详见同日公告。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

证券代码：600712 证券简称： 南宁百货 公告编号：临2013-011

南宁百货大楼股份有限公司

2012年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

一、募集资金基本情况

2011年4月12日公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。2011年8月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228号文)核准，南宁百货非公开发行8,000万股人民币A股股票, 发行价格为每股8.32 元，募集资金共人民币665,600,000.00元，扣除发行费用后净额为人民币642,534,900.00元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2011年2月21日第六届董事会第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于2011年10月与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

募集资金专户2011年末余额81,516,818.37元。本年度募集资金专户共发生收入918,614.81元，其中银行存款利息收入918,614.81元；共发生支出43,898,876.43元，其中投入募投项目43,777,594.42元、转出上年银行误入公司销售收入113,000.00元、支付其他发行费用尾款6,700.00元、支付银行手续费1,582.01元。募集资金专户本年末余额38,536,556.75元。

三、募集资金的实际使用情况（详见下表）

募集资金使用情况对照表

编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 截止日：2012年12月31日 金额单位：人民币元

募集资金总额：642,534,900.00元

本年度投入募集资金总额：43,777,594.42元

变更用途的募集资金总额：0.00万元

已累计投入募集资金总额：606,699,596.26元

变更用途的募集资金总额比例：0.00%

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额

本年度投入金额

截至期末累计投入金额

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

截至期末投入进度（%）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

(1)

(2)

(3)＝(2)-(1)

(4)＝(2)/(1)

南宁百货世贸西城购物中心项目	无	642,534,900.00		642,534,900.00	43,777,594.42	606,699,596.26	-35,835,303.74	94.42%	2012年12月	-1,173,693.99	试业期间未正式营业	否
合计		642,534,900.00	-	642,534,900.00	43,777,594.42	606,699,596.26	-35,835,303.74	94.42%		-1,173,693.99	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					南宁百货世贸西城购物中心项目已于2012年12月20日完工并开始试业运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

截止2012年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金情况经四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信[2013]第091号鉴证报告确认。

四、变更募投项目的资金使用情况

经2012年5月22日召开的南宁百货第六届董事会2012年第四次临时会议及2012年6月8日召开的南宁百货2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更2011年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》，决定将2011年非公开发行股票募集资金投资项目的运营主体由南宁百货的分公司变更为全资子公司。本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

募集资金使用及披露中无其他问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

西南证券认为，南宁百货对于2012年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理制度》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二0一三年四月十日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2013-012

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开二〇一二年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

二〇一二年度股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2013年5月3日上午9时30分

（四）会议表决的方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点

公司南七楼会议室

二、会议审议事项：

1、《二〇一二年度董事会工作报告》；

2、《二〇一二年度监事会工作报告》；

3、《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）；

4、《二〇一二年度财务决算报告》；

5、《关于二〇一二年度利润分配的预案》；

6、《关于向各商业银行申请授信的议案》；

7、《关于续聘财务报告审计机构的议案》；

8、《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

9、《关于修改公司〈章程〉的议案》。

上述第1-8项议案已经公司第七届董事会2013年第一次正式会议审议通过，详见2013年4月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告；第9项议案已经公司第七届董事会2013年第二次临时会议审议通过，详见2013年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告。

三、会议出席对象：

1、截止2013年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。

2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

未登记不影响参加会议。

3、登记时间：2013年5月2日上午9：30至11：00，下午3：00至5：00。

4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。

五、其他事项：

1、会期半天，出席会议者一切费用自理。

2、联系电话：（0771）2610906

传 真：（0771）2610906

邮政编码：530012

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

附件：

授权委托书

南宁百货大楼股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席 年 月 日召开的贵公司二〇一二年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：

序号	表 决 事 项	同意	反对	弃权
1	《二〇一二年度董事会工作报告》
2	《二〇一二年度监事会工作报告》
3	《二〇一二年年度报告》（全文、摘要）
4	《二〇一二年度财务决算报告》
5	《关于二〇一二年度利润分配的预案》
6	《关于向各商业银行申请授信的议案》
7	《关于续聘财务报告审计机构的议案》
8	《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9	《关于修改公司〈章程〉的议案》

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2013年5月 日至2013年5月 日。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；

2、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2013年 月 日