第五届董事会第四次会议决议公告
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2013-006
内蒙古西水创业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2013年3月31日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2013年4月10日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开。应到董事9名，董事赵文静女士因身体原因未能亲自出席会议,委托董事李少华先生代为出席并行使表决权，实到董事8名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长刘建良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2012年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该项决议需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润378,969,579.19 元，其中，归属于母公司所有者的净利润69,076,046.35 元,提取法定盈余公积金8,018,248.28元；加上上年初未分配利润443,712,983.65元，实际可供股东分配的利润为504,770,781.72 元。
2012年度，公司拟以2012年末总股本384,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.54元（含税），应分配红利20,736,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表独立意见如下：我们认为该预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该项决议需提交股东大会审议。
六、审议通过了《总经理2012年度生产经营报告及2013年度生产经营规划》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的提案》；
经公司董事会审计委员会提议，同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年。因增加了天安财产保险股份有限公司的财务审计业务，从2012年开始审计报酬调整为95万元。
独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司续聘律师事务所的提案》；
续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
结合公司实际情况,拟变更公司经营范围,具体变更内容如下：
原公司经营范围是：“水泥、熟料的制造、销售，计算机硬件销售及软件开发，包装产品，大宗原材料，电石（凭许可证经营，没有许可证不得生产经营），耐火材料，木材，建材产品，机械加工，机电产品（专营除外），有色金属（专营除外），黑色金属（专营除外），化工产品（专营除外），水泥制品，科研开发，铁路运输（自备列），固定资产租赁，玻璃，焦碳（凭许可证经营，没有许可证不得生产经营），低压电器及元件，五金交化，水泥化验药品，日用杂货；网络产品的研制、开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。
拟变更为：“控股公司服务（股权投资与管理）；矿产品、建材产品、化工产品、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
该项决议需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
因公司此次拟变更企业经营范围，故对原《公司章程》第十三条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。具体修订如下：
原公司章程:“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：水泥、熟料制造、销售；计算机硬件销售及软件开发,包装产品，大宗原材料,电石，原煤开采经营（凭许可证），耐火材料，木材，建材产品，机械加工，机电产品（专营除外），有色金属（专营除外），黑色金属（专营除外），化工产品（专营除外），水泥制品，科研开发，铁路运输（自备列），固定资产租赁，玻璃，焦碳，低压电器及元件，五金交化，水泥化验药品，日用杂货;网络产品的研发、开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。”
拟修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：控股公司服务（股权投资与管理）；矿产品、建材产品、化工产品、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司2000 万元综合授信业务提供连带责任还款保证担保的议案》；
根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）生产经营需要，公司同意为其在包商银行股份有限公司包头振华支行办理的2000万元综合授信业务提供连带责任还款保证担保，期限12个月，贷款利率按同期人民银行基准利率上浮不超过50%，银行承兑汇票保证金比例50%。
公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士就此次对外担保事项发表了同意意见。
详情请参见公司于同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（ 编号： 临 2013-007）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定于2013 年5月7日（星期二）上午9：00 时，在包头稀土国际大酒店会议室召开2012年年度股东大会。内容详见《西水股份关于召开2012 年年度股东大会的通知》（临2013-009）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2013-007
内蒙古西水创业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
◆ 被担保人名称：包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）
◆ 本次担保数额为2,000 万元人民币；
◆ 本次担保有无反担保：无
◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为5,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的2.34% ；其中，本公司为控股子公司提供担保总额为5,500 万元。
◆ 对外担保逾期的累计数量：无
◆ 该项担保无需经公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
公司于2013 年4月10日召开第五届董事会第四次会议，以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司2000 万元综合授信业务提供连带责任还款保证担保的议案》。公司独立董事就该项担保事项发表了同意意见。
根据控股子公司包头西水水泥生产经营需要，公司同意为其在包商银行股份有限公司包头振华支行办理的2000万元综合授信业务提供连带责任还款保证担保，期限12个月，贷款利率按同期人民银行基准利率上浮不超过50%，银行承兑汇票保证金比例50%。
根据中国证监会（证监发[2005]120 号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述担保在董事会权限范围之内,经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议。
二、被担保企业基本情况
公司名称：包头市西水水泥有限责任公司
注册地点：包头稀土高新区曙光路
法定代表人：刘建良
注册资本： 4000 万元
成立日期：2006 年12 月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。
股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其45%的股权。
财务状况：截至2012年12 月31 日，包头西水水泥资产总额为24,442.16万元，负债总额为11,494.08 万元，净资产12,948.08 万元，资产负债率为 47.02%。 2012年度实现营业收入19,540.58 万元，净利润-3,072.46万元。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为控股子公司担保将在本公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为控股子公司包头西水水泥提供贷款担保，能够解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。董事会同意该项担保议案。
公司目前担保事项均为对控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、本公司累积对外担保情况
截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额为5500万元（含以上担保），占公司2012 年度经审计净资产值的2.34%,全部为对控股子公司的担保。
本公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、包头西水水泥营业执照复印件及财务报表。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2013-008
内蒙古西水创业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年4月10日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席岳建全先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过了《公司2012年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等有关规定的相关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2012年年度经营管理和财务状况；
３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润378,969,579.19 元，其中，归属于母公司所有者的净利润69,076,046.35 元,提取法定盈余公积金8,018,248.28元；加上上年初未分配利润443,712,983.65元，实际可供股东分配的利润为504,770,781.72 元。
2012年度，公司拟以2012年末总股本384,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.54元（含税），应分配红利20,736,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2013-009
内蒙古西水创业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会决定召开公司 2012年年度股东大会。现将本次股东大会的具体事项说明如下:
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年5月7日（星期二）上午9:00
3、会议表决方式：现场投票方式
4、会议地点：包头稀土国际大酒店会议室（包头昆区阿尔丁大街89号）
5、股权登记日：2013年4月26日
二、会议审议事项
1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2012年年度报告全文》及其《摘要》；
4、审议《关于公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2012年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2012年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的议案》；
8、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；
2、截至2013年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法：
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、会议登记截止时间：2013年5月2日17:00
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传 真：0473-4663855
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2012年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2012年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 议题2 | 《关于公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 议题3 | 《关于公司2012年年度报告全文》及其《摘要》 | |||
| 议案4 | 《关于公司2012年财务决算报告》 | |||
| 议案5 | 《关于公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 议案6 | 《关于公司2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 议案7 | 《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2013年 月 日
生效日期：2013年 月 日至2013年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。