证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-012

上海大名城企业股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年4月11日在福州名城豪生大酒店召开。会议召开前十日内已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于公司2012年财务决算报告的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于公司2012年度利润分配、资本公积转增股本的预案的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2012年，母公司实现净利润为1,160.56万元，弥补以前年度累计亏损后，母公司累计未分配利润为 -10,371.77万元。

2012年度，公司实现盈利但累计未分配利润仍为负值，故2012年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

独立董事对此发表独立意见认为2012年度，公司实现盈利但母公司累计未分配利润仍为负值，董事会提出本年度拟不进行利润分配（含现金利润分配），不实施资本公积金转增股本方案。我们认为上述预案符合公司实际情况，同意提交年度股东大会予以审议。

五、听取《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》。 (独立董事述职报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

六、审议通过《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》。该项议案需提请股东大会审议。(2012年年度报告及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意9票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作总结的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于聘请2013年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，报请股东大会批准。

九、审议通过《关于修订<公司章程>第111条的议案》。该项议案需提请股东大会审议。（议案内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司 2013-013号临时公告）

同意9票，反对0票，弃权0票

十、审议通过《关于公司2012年内部控制审计报告的议案》。(内部控制审计报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意9票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过《关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票

该项议案属公司关联交易，关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士回避表决。独立董事对该项议案发表独立意见。（议案内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司 2013-014号临时公告）

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2013年4月13日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-013

上海大名城企业股份有限公司

关于《公司章程》个别条款修订的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、《公司章程》个别条款修订目的

随着公司业务发展全面提速，经营性用地作为公司生产资料，土地招投标事项将会较为常态和频繁，为提高公司对日常经营业务的决策效率，减少决策成本，公司拟修订《公司章程》第111条董事长职权相关事项。

二、具体拟修订内容

原《章程》第111条	现拟修订为《章程》第111条
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划，对单项标的不超过公司最近经审计总资产20%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案； （五）董事会授予的其他职权。

三、决策程序

该事项经2013年4月11日召开的公司第五届董事会第二十一次会议全票审议通过。该项议案需提请公司2012年年度股东大会审议。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2013年4月13日

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2013-014

上海大名城企业股份有限公司

关于向控股股东福州东福实业发展有限公司

及其一致行动人申请财务资金支持暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 福州东福实业发展有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，本次控股股东及其一致行动人向公司提供财务资金支持事项构成公司关联交易。

● 本议案经公司第五届董事第二十一次会议审议通过，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决。会前已取得独立董事事前书面认可，审议时独立董事同意并发表独立意见。 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

● 本项交易是为保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。

一、交易审议情况

2013年4月11日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案》。

表决情况如下：同意6票、反对0 票、弃权0 票，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决，议案获得多数董事通过，独立董事同意并发表独立意见。

根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需获得公司2012年度股东大会批准，与本次关联交易有关的关联股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本次交易尚未签署正式协议，公司董事会授权公司经营层，待股东大会批准后签署正式协议并实施。

二、交易概况

根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司（含公司合并范围各级控股子公司）拟向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司、俞丽女士（以下简称“东福实业及其一致行动人”）申请对公司提供总额不超过30亿元的财务资金支持，期限最长不超过30个月。本次财务资金支持事项需签署相关资金借款协议。

三、交易各方基本情况

1、出借方：东福实业及其一致行动人

东福实业持有公司股份823,891,641股，占公司总股份54.51%，为公司控股股东。

东福实业，成立于1986年 1月 15日，注册地及主要办公地点：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16楼。注册资本：1000万美元。法定代表人：俞丽。企业性质：外商投资企业。主要经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。

东福实业与福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司、俞丽女士为一致行动人。其中，福州锦昌贸易有限公司持有公司股份100,234,796股，占公司总股份的6.63%。福州三嘉制冷设备有限公司持有公司股份96,522,396股，占公司总股份的6.39%。福州创元贸易有限公司持有本公司股份92,809,996股，占公司总股份的6.14%。俞丽持有本公司47,691,464股（B股），占公司总股份的3.16%，俞丽女士系公司实际控制人俞培俤先生之女，东福实业法定代表人，且与俞培俤先生各持有东福实业之控股股东利伟集团有限公司50%股权。

2、借入方：

公司（含公司合并范围内各级子公司）

四、本次财务资金支持主要内容

1、交易标的：东福实业及其一致行动人同意向公司（含公司合并范围内各级子公司）提供累计不超过人民币30亿元的财务资金支持。

2、交易期限

东福实业及其一致行动人可根据其资金到位情况分期分拨给公司使用，借款期限自本协议签署之日起，向东福实业及其一致行动人统借资金到期日止，但最长不超过30个月。

3、交易目的

为保证公司经营业务发展的资金需求。

4、借款年利率

公司应参照东福实业及其一致行动人支付给金融机构的利率水平和占用天数，计算应负担的利息金额（利率水平最高不超过12%），并在东福实业及其一致行动人统一向金融机构支付利息之前，将应付利息支付给东福实业及其一致行动人指定银行账户。

5、协议签署

本次交易尚未签署正式协议，公司董事会授权公司经营层待股东大会批准后签订相关协议，办理相关借款手续。

五、对上市公司的影响

本次交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案，书面征求独立董事意见，获得独立董事同意后该议案提交董事会审议。

2、公司（含公司合并范围各级子公司），因正常生产经营业务拓展需要，向控股股东东福实业及其一致行动人申请财务资金支持，东福实业及其一致行动人按资金到位情况分期分贷给公司使用，以取得资金的相同条件确定借款利率，并经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、本次议案构成公司关联交易，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决后，决议经多数董事表决同意获得通过，交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。本次议案将提交股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将放弃对该议案的表决权。

4、同意将本次议案的内容提交公司2012年年度股东大会审议。

七、 备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事事前认可函、独立意见。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2013年4月13日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2013-015

上海大名城企业股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年4月11日在福州名城豪生大酒店3楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，该项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

同意3票，反对0票，弃权0票

四、同意公司2012年年度报告及摘要。

同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过监事会对公司2012年年度报告及摘要的审核意见。

1、公司2012年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

2、公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对2012年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

上海大名城企业股份有限公司监事会

2013年4月13日