证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号 临2013-020号

重庆市迪马实业股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未有否决提案的情况

●本次会议召开前未存在补充提案的情况

一、会议召开情况和出席情况

(一) 会议召开情况

1、现场会议召开时间：2013年4月12日下午14点00分

网络投票时间为：2013年4月12日9:30-11:30，13:00-15:00

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

4、会议召集：公司董事会

5、会议主持：董事长贾浚

(二)会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	35
所持有表决权的股份总数（股）	285,925,496
占公司股份总数的比例（%）	39.71
1、参加现场会议的股东及股东代理人	1
所持有表决权的股份数（股）	273,712,692
占公司股份总数的比例（%）	38.02
2、参加网络投票的股东	34
所持有表决权的股份数（股）	12,212,804
占公司股份总数的比例（%）	1.70

(三)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)会议由公司董事会召集，董事长贾浚先生主持会议，公司5名董事、3名监事、董事会秘书及其他高管人员出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议如下决议：

（一）审议并通过了《2012年度董事会工作报告》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	285,129,196	99.72	511,100	0.18	285,200	0.10	是

（二）审议并通过了《2012年度监事会工作报告》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
2	285,106,996	99.71	530,300	0.19	288,200	0.10	是

（三）审议并通过了《2012年财务决算报告》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
3	285,106,996	99.71	511,100	0.18	307,400	0.11	是

（四）审议并通过了《2012年利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，公司母公司2012度实现的净利润40,637, 602.59元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,063,760.26元，加上年初未分配利润213,220,151.92元，减2011年度已分配利润7,200,000元，本次可供分配的利润为242,593,994.25元。

根据公司未来发展情况和股东回报现状，并结合公司现金流量，现提议以2012年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.3元（含税）进行分配，共分配利润21,600,000元，结余部分至下年度分配。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
4	285,106,996	99.71	511,100	0.18	307,400	0.11	是

（五）审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，年度审计费用100万元。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
5	285,106,996	99.71	511,100	0.18	307,400	0.11	是

（六）审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

同意授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 500,000万元内。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
6	285,106,996	99.71	511,100	0.18	307,400	0.11	是

（七）审议并通过了《关于公司2012年度董事、监事及高管薪酬的议案》

同意公司根据2012年度工作目标及年度绩效考核情况确定公司除独立董事外的在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计291.5万元；独立董事年度薪酬共计10万元。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
7	285,106,296	99.71	511,100	0.18	308,100	0.11	是

（八）审议并通过了《关于公司换届选举公司董事的议案》

同意公司董事会选举贾浚、易琳、向志鹏为第五届董事会董事；选举潘建华但小龙为第五届董事会独立董事。

1、累计投票选举贾浚为公司董事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
8.1	282,971,891	98.95	是

2、累计投票选举易琳为公司董事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
8.1	282,971,891	98.95	是

3、累计投票选举向志鹏为公司董事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
8.1	282,971,891	98.95	是

4、累计投票选举潘建华为公司独立董事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
8.1	282,971,891	98.95	是

5、累计投票选举但小龙为公司董事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
8.1	282,971,891	98.95	是

（九）审议并通过了《关于公司换届选举公司监事的议案》

同意公司监事会选举崔卓敏、潘川为本公司第五届监事会股东代表监事；公司职工代表民主选举彭文红女士为职工代表监事。

1、累计投票选举崔卓敏为公司监事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
9.1	280,795,091	98.20	是

2、累计投票选举潘川为公司监事。

议案序号	投票票数	票数占有效表决权比例	是否通过
9.2	280,795,091	98.20	是

（十）审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》

同意在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。

关联股东重庆东银控股集团有限公司回避该议案的表决。

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
10	11,393,604	93.29	511,100	4.18	308,100	2.53	是

（十一）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

议案序号	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
11	285,106,296	99.71	511,100	0.18	308,100	0.11	是

三、律师见证情况

重庆志平律师事务所律师邓永、张巍出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、股东大会决议

2、法律意见书

特此公告!

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年四月十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-021号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年4月10日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知，并于2013年4月12日以现场方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

同意选举向志鹏先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于聘请公司总经理的议案》

根据董事长的提名，董事会聘任易琳女士为总经理，任期三年。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长的提名，董事会聘任张爱明先生为公司董事会秘书，任期三年。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据董事长的提名，同意聘任童永秀女士为公司证券事务代表，任期三年。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于聘请公司其他高级管理人员的议案》

根据总经理提名，同意聘任方勇先生、张顶云先生为公司副总经理，张爱明先生为公司财务总监，任期三年。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于换选公司董事会专门委员会的议案》

同意公司董事会换届选举审计委员会的成员为潘建华、但小龙、向志鹏，召集人为潘建华；换届选举董事会薪酬与考核委员会成员为但小龙、潘建华、向志鹏，召集人为但小龙；换届选举董事会提名委员会成员为向志鹏、潘建华、易琳，召集人为向志鹏；换届选举董事会战略委员会成员为向志鹏、但小龙、易琳，召集人为向志鹏。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》

同意控股股东重庆东银控股集团公司全资子公司重庆新东原物业管理有限公司为公司及控股公司的工业用房、办公用房及开发楼盘提供服务。服务费的支付标准及金额的定价原则和定价依据均按照市场价格做参考，协议定价执行。服务期限为公司董事会决议生效的一年内，服务费用不超过20,000,000元。（具体内容详见《日常关联交易公告》（临2013-023号）

该议案关联董事向志鹏回避表决。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年四月十二日

附件二：简历

向志鹏：37岁，男，本科学历，高级会计师。曾任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副经理、江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任、公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司财务总监。现任重庆东银控股集团有限公司董事兼副总裁。

易琳：女，41岁，硕士学位，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师。曾任重庆天健会计师事务所审计二部经理、重庆东银控股集团有限公司财务部经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。

张爱明：男，39岁，硕士学位，注册会计师、注册内部审计师、会计师，曾就职于万科企业股份有限公司；上海长甲置业有限公司财务总监；森隆控股集团有限公司财务总监；现任公司财务总监。

方勇：方勇：男，41岁，大学本科，工程师。曾任重庆协信集团工程部副经理、重庆申基集团工程管理部经理。现任重庆东原房地产开发有限公司总经理。

张顶云：男，43岁，本科学历，南开大学EMBA在读研究生，工程师。曾任广西柳工挖掘机公司副总经理，柳工薄板件公司总经理，柳工装载机事业部副总经理，天津柳工总经理。现任迪马工业有限责任公司总经理。

童永秀：女，47岁，研究生，历任重庆市迪马实业股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表。

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-022号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2013年4月10日以书面方式发出关于召开公司第五届监事会第一次会议的通知，并于2013年4月12日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

同意选举崔卓敏女士为公司监事会主席，任期三年。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》

同意控股股东重庆东银控股集团公司全资子公司重庆新东原物业管理有限公司为公司及控股公司的工业用房、办公用房及开发楼盘提供服务。服务费的支付标准及金额的定价原则和定价依据均按照市场价格做参考，协议定价执行。服务期限为公司董事会决议生效的一年内，服务费用不超过20,000,000元。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一三年四月十二日

附件：

崔卓敏：女，47岁，研究生学历，曾任本公司人力资源部经理，现任重庆东银控股集团有限公司总裁助理，江苏江淮动力股份有限公司董事，重庆硕润石化有限责任公司董事长，新疆东银能源有限责任公司董事长，江苏江动集团有限公司董事，重庆东原房地产开发有限公司监事。

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-023号

重庆市迪马实业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议。

●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、日常关联交易介绍

（一）日常关联交易内容

1、控股股东重庆东银控股集团公司全资子公司重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“东原物业”）为公司及控股公司的工业及办公用房、开发楼盘提供服务。

（1）工业用房、办公用房、开发楼盘物业服务；

（2）开盘及销售现场服务；

（3）空置房的代管服务；

（4）尾盘房屋及车位的委托销售服务。

2、委托服务范围：公司及控股子公司所属用房及所开发楼盘。

3、服务费用不超过20,000,000元。

4、东原物业收取服务费的支付标准及金额的定价原则和定价依据均按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，协议定价执行。

5、服务期限为公司董事会决议生效的一年内。

（二）日常关联交易履行的审议程序

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求，为规范上市公司日常关联交易运作，公司根据日常关联交易情况，对日常关联交易进行审议。该次日常关联交易经公司2013年4月12日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事向志鹏回避表决。独立董事对该议案发表独立意见。

（三）前次与同一关联方发生日常关联交易执行情况

关联交易类别	关联人	上年实际发生金额
接受关联人提供的劳务	重庆新东原物业管理有限公司	1,361,973.00
	小计	1,361,973.00

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额(元)	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元）	上年实际发生金额（元）	占同类业务比例（％）
接受关联人提供的劳务	重庆新东原物业管理有限公司	17,000,000	100	270,000	1,361,973	100
	小计	17,000,000	100	270,000	1,361,973	100
委托关联人销售产品、商品	重庆新东原物业管理有限公司	3,000,000	100	0	0	-
	小计	3,000,000	100	0	0	-
合计		20,000,000	100	270,000	1,361,973	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

公司名称：重庆新东原物业管理有限公司

注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼

注册资本：3000万

法定代表人：郑敏

成立时间：2003.9.24

股东出资情况：重庆东银控股集团有限公司出资3000万占100%

（二）与上市公司的关联关系。东原物业与公司属于同一控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，协议定价执行。公司与东原物业签署《服务合作协议》，该协议为框架性协议，仅为双方的暂时约定，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不用再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

上述日常经营性关联交易，涉及金额在公司董事会审批权限内，无需上报股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2013年4月12日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）日常关联交易的协议书