股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2013-021

  中国中材国际工程股份有限公司关于公司及全资孙公司

  挂牌出售参股公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资孙公司唐山中材重型机械有限公司（以下简称“唐山重机”）分别通过北京产权交易所公开挂牌出售所持有的通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）4.52%、2.92%股权，北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）作为通达耐火控股股东摘牌受让上述股权。

  ●公司及所属公司与该关联方在过去12个月内没有发生相同类别的关联交易。

  ●本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响

  一、关联交易概述

  本次交易前，公司及唐山重机分别持有通达耐火7.52%、2.92%股权。为了更好地集中资源发展主业，公司及唐山重机将所持有的通达耐火的4.52%（12,885,100股）、2.92%（8,334,200股）股权在北京产权交易所正式挂牌转让，挂牌转让的成交底价不低于5449.1214万元，金隅股份作为通达耐火控股股东摘牌受让上述股权。

  2013年4 月2日，公司及唐山重机分别与金隅股份签订了《产权交易合同》，约定了上述股权转让事宜。2013年4 月12 日，公司和唐山重机收到北京产权交易所《企业国有产权交易证明》，金隅股份成为最终受让方，成交价格为5449.1214万元，本次股权转让投资收益率为 103.8%。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司控股股东中国中材股份有限公司的董事于世良先生兼任金隅股份的董事，金隅股份因此成为公司关联方。

  （二）关联人基本情况

  1、关联方名称：北京金隅股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地：北京市东城区北三环东路36号

  法人代表：蒋卫平

  注册资本：4,283,737,060元

  营业范围：制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；宾馆服务以及法律法规允许经营的其他业务。

  金隅股份是在香港联合交易所和上海证券交易所同时上市的一家建材行业知名上市公司，主要股东为北京金隅集团有限责任公司，实际控制人为北京市国资委。2012年，金隅股份净资产超过 229亿元，营业收入超过340亿元，净利润超过29.6亿元。

  三、关联交易标的基本情况及定价依据

  （一）交易标的

  通达耐火成立于2006年5月10日，注册资本28517.142万元，法人代表冯运生，公司住所位于北京市海淀区清河安宁庄东路1号院，公司主营业务为各类新型耐火材料的研发、生产和销售。

  股权结构为：金隅股份持股81.10%；中材国际持股7.52%；北控高科技发展有限公司持股4.17%；唐山重机持股2.92%；郑州巨龙投资股份有限公司持股2.20%；北京国建易创投资有限公司持股2.09%。

  本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

  (二)关联交易定价依据

  根据国有股权转让有关规定，公司及唐山重机通过北京产权交易所对上述股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。

  根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，公司委托立信会计师事务所对标的股权以2012年9月30日为基准日进行专项审计，委托北京天健兴业资产评估有限公司（资质证书编号：11020141）以2012年9月30日为基准日进行股东权益评估，审计和评估结果如下：

  通达耐火经审计账面净资产67,373.71万元，净资产评估值73,232.09万元，评估增值5,858.38万元，评估增值率8.70%。（审计报告编号：信会师报字[2012]第720050号；评估报告编号：天兴评报字（2012）第867号与第868号）。

  四、该关联交易对公司的影响

  本次股权转让将增加公司经营资金，有利于促进公司主业发展。本次处置股权为公司参股公司股权，对公司营业收入不构成影响，对利润影响亦较小。

  五、历史关联交易情况

  公司及所属公司与关联方在过去12个月内没有发生相同类别的关联交易。六、备查文件目录

  （一）关于通达耐火技术股份有限公司截止2012年9月30日净资产审计报告（信会师报字[2012]第720050号）

  （二）中国中材国际工程股份有限公司拟转让持有通达耐火技术股份有限公司股权项目资 产 评 估 报 告 书（天兴评报字（2012）第867号）

  （三）唐山中材重型机械有限公司拟转让持有通达耐火技术股份有限公司股权项目资 产 评 估 报 告 书（天兴评报字（2012）第868号）

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十三日