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股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-009号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》，现将关于超募资金使用相关事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金136,500万元。扣除发行费用8,616.87万元后，公司本次募集资金净额为人民币127,883.13万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为74,583.00万元，超募资金为53,300.13万元。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目情况

截至2013年3月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

项目名称	总投资额（万元）	已累计投入（万元）
异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目	66,592.20	440.60
研发检测中心建设项目	7,990.80	250.18

（二）超募资金使用情况

截至2013年3月31日，公司超募资金使用情况如下

项目名称	总投资额（万元）	已累计投入（万元）
用于偿还银行贷款	15,400.00	15,400.00
用于对全资子公司进行增资	17,000.00	16,972.38
用于永久性补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计	42,400.00	42,372.38

注：未明确用途的超募资金余额（不包括利息）为10,900.13万元

（三）本次超募资金使用计划

根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司对本次超募资金使用计划如下：拟使用超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

三、本次超募资金投资项目情况

（一）项目基本情况

本次超募资金使用投资项目为间接控股子公司马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

1、项目原投资计划

上述项目为马来西亚怡球在建项目，该项目原计划投资情况如下：投资总额为13,500万元，建设内容为自动分类分选线、两套60吨熔炉及配套工程，项目建成后铝合金锭产能为12.60万吨/年，建设地为马来西亚怡球现有的28号、95号地，建设资金来源为马来西亚怡球自筹资金，产品销售市场主要为东南亚市场。该项目已取得当地政府部门的环评审批文件，并自2011年11月开始厂房土建工程建设，原计划于2013年2月建成投产。

2、项目扩大投资后的投资情况

自2012年下半年始，受欧洲金融危机及钓鱼岛争端对日本汽车产业冲击等多重因素影响，铝合金锭需求持续萎缩，公司根据市场变化情况减缓了上述项目的建设进度。目前，随着日本汽车零部件及电子零部件产业向泰国、印尼、马来西亚等东南亚国家转移，东南亚地区铝合金锭市场需求逐步恢复，且具有良好的市场前景。2013年4月12日，公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》。

扩大投资后的项目投资情况如下：固定资产投资总额增加到35,662.78万元，再生铝合金锭产能增加到21.88万吨/年，建设内容主要为：破碎磁选系统、两套全自动分类分选系统、预热窑系统、两套80吨熔炉及配套工程、自动化收条系统。建设资金来源为：公司以超募资金10,900万元和自有资金4,100万元对马来西亚怡球进行增资，不足部分由马来西亚怡球自筹。

3、项目扩大投资的效益比较

增加投资后的项目投资总额比原计划增加了22,162.78万元，增加的投资内容为：产能增加导致对应的配套设施及厂房土建投资等增加6,940.72万元，全自动分类分选系统11,097.06万元，预热窑系统1,059.00万元，自动化收条系统3,066.00万元。该项目建设将使用公司研发的最新一代工艺技术，全自动生产线将大幅降低人力成本，提高熔炼炉次、废铝回收率等技术指标，并使废铝原材料从散装铝扩大到切片铝，将提升项目的生产效率和效益。

项目扩大固定资产投资后，以全产能生产测算，将使再生铝合金锭每吨增加制造费用56元，但通过降低人力成本、提高熔炼炉次、废铝回收率等技术指标，使得每吨产品降低生产成本99元，最终使每吨综合生产成本下降43元。

（二）项目可行性分析

1、世界范围内铝需求增长空间大

铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，应用领域非常广泛，市场需求量巨大。目前世界铝年需求量约为5,600万吨，其中再生铝为1,800万吨，到2020年，世界铝需求量预计将达到9,700万吨，其中再生铝达到3,100万吨，增长率达到72％。由此可见，作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔的增长前景。

2、东南亚地区再生铝合金锭需求增长空间巨大

由于受日本大地震、钓鱼岛争端、中国人力成本上升等多因素影响，日本汽车零部件产业正加速向泰国、印尼、马来西亚、缅甸等东南亚国家转移，日本主要汽车厂商丰田、本田、日产、铃木、马自达等，均在东南亚国家有产能扩充计划。汽车领域是再生铝合金锭的最主要销售市场，随着东南亚地区汽车零部件产业的崛起，再生铝合金锭在东南亚地区将有良好的市场前景。

3、废铝原材料采购有充分保障

项目扩大投资后，经过新工艺技术的运用，项目生产所需废铝原材料将从散装铝扩大到切片铝，原材料采购空间大幅增加。项目建成后，公司计划利用现有的国际化采购网络，充分保障原材料供应。目前，公司专门负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司经过多年的经营，已经在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道，并在美国东部和西部两大主要废铝供应区域分别建了完备的废铝料采购网络。北美地区，尤其是美国的社会铝存量巨大、回收体系完备规范；子公司马来西亚怡球已从事再生铝合金锭业务二十多年，与东南亚地区的主要废铝供应商建立了广泛且稳固的合作关系，通过挖潜和拓展，能够较大幅度增加东南亚地区的原材料采购量；公司将加大欧洲等其他地区的原材料采购力度。

（三）项目风险

1、项目实施风险

虽然公司对本次超募资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大,如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组织管理不力、投资项目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的投资收益。

2、管理风险

目前子公司马来西亚怡球现有铝合金锭产能5.1万吨/年，员工300人左右。随着年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目的建成，马来西亚怡球的生产规模、员工规模等都将大幅增加，将对马来西亚怡球管理层的管理能力提出更高要求。虽然马来西亚怡球有二十余年的行业管理经验，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着投资项目的建成投产，资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对其经营管理能力提出更高要求。若马来西亚怡球的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司的盈利造成不利影响。

3、经营风险

公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，马来西亚怡球作为公司境外资金支付平台，需要大量流动资金周转。马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建成后，将继续增加对营运资金的需求，若马来西亚怡球不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约其业务发展的风险。

（四）项目选址情况

建设用地为马来西亚怡球现有的28号、95号、96号地，占地212亩，具体地址在马来西亚丹绒浪沙巴西古当工业区。

（五）项目建设计划

本项目固定资产投资总额为35,662.78万元，再生铝合金锭产能为21.88万吨/年，项目建设周期为18个月，包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培训、试生产等过程。公司预计在2013年三季度开始建设，在土建施工同时，逐步完成设备采购，完成土建施工后，开始设备安装、调试、人员培训和试生产工作，预计2014年底完成项目建设，2015 年一季度开始试生产，产生效益。

（六）项目投资效益测算

项目达产后，预计年生产铝合金锭21.88万吨。本项目产品属基础原材料，产品价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按目前铝合金锭产品和原材料价格情况，及结合铺底流动资金投资，估算本项目的主要盈利指标如下：

序号	指标	金额（人民币）	单位	备注
1	年均销售收入	285,132.75	万元	达产后销售收入
2	年平均总成本	275,543.70	万元	-
3	年平均利润总额	9,555.73	万元	-
4	年平均净利润	7,166.66	万元	-
5	项目资本金净利润率	12.08	%	-
6	项目投资财务内部收益率	16.29	%	税后
7	所得税后投资回收期	8.28	年	含建设期，税后

四、公司独立董事意见

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：公司本次使用超募资金10,900万元用于对全资子公司怡球国际有限公司进行增资，最终投入其子公司全资子公司怡球金属熔化有限公司用于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金10,900万元用于对全资子公司怡球国际有限公司进行增资等事宜。

五、监事会意见

2013年4月12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意上述超募资金使用计划。并发表如下书面意见：公司本次超募资金使用投入公司主营业务，符合公司长远发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

六、保荐保荐机构意见

保荐机构华泰联合证券经审慎核查，认为：

怡球资源本次超募资金使用，为投入于公司主营业务发展，符合公司发展战略，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定；本次超募资金使用有利于公司提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；怡球资源关于本次超募资金使用计划已通过董事会、监事会审议，并将提交股东大会审议，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序及相关信息披露义务。华泰联合证券同意怡球资源本次超募资金使用计划。

七、审议事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定，公司本次使用超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目，须经公司股东大会审议通过。公司召开的2012年年度股东大会将审议《关于使用超募资金对全资子公司进行增资的议案》等议案，敬请广大投资者留意。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、公司第二届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于超募资金使用相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司使用超募资金投入子公司“年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目”的核查意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2013年4月12日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-010号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月12日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》，《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》,并将提交2012年度股东大会审议，具体内容公告如下：

一、怡球资源首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，怡球资源公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金136,500万元。扣除发行费用8,616.87万元后，公司本次募集资金净额为人民币127,883.13万元。天健正信会计师事务所有限公司对怡球资源首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司募集资金投资项目为：以66,592.20万元投资于异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目；以7,990.80万元投资于研发检测中心建设项目。

二、募集资金使用情况

1、截至2013年3月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

项目名称	总投资额（万元）	已累计投入（万元）
异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目	66,592.20	440.60
研发检测中心建设项目	7,990.80	250.18
合计	74,583.00	690.78

2、截至2013年3月31日，公司超募资金使用情况如下

项目名称	总投资额（万元）	已累计投入（万元）
用于偿还银行贷款	15,400.00	15,400.00
用于对全资子公司进行增资	17,000.00	16,972.38
用于永久性补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计	42,400.00	42,372.38

三、募集资金投资项目建设延期情况

1、项目建设延期原因

募集资金投资的“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”原计划在太仓市港区协鑫东路以北、六里塘以东面积为139,609.9平方米的工业用地上建设。募集资金投资的“研发检测中心建设项目”原计划在现有厂区内建设。

近年来，公司持续投入大量研发费用，不断提升公司生产工艺和自动化水平，“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”将采用最新生产工艺，并对生产设备进行优化布局，以提升募投项目的生产效率和效益，就目前生产规划及长期发展考虑，“异地扩建项目”现拟建地块面积偏小，无法实现该项目的完整建设。

目前公司正积极与地方政府部门沟通，努力争取更大面积的地块用于“异地扩建项目”建设。同时，为有利于公司长远发展，“研发检测中心建设项目”拟与“异地扩建项目”在同一地块建设。

2、调整后的项目建设完成时间

公司在取得更大面积的建设地块后，将尽快启动相关审批程序，若审批通过，将尽快启动土建、设备采购等工作。根据目前与政府部门沟通情况，公司预计“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设完成时间由2015年12月底调整至2016年12月底，“研发检测中心建设项目” 建设完成时间由2013年12月底调整至2014年12月底。

3、项目建设延期对公司经营的影响

募集资金投资项目建设延期造成项目实现效益推迟，对公司短期的业绩增长造成潜在影响，但并未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。从长远看，新工艺、新技术的应用有利于募集资金投资项目的生产效率和生产效益的提高。项目延期是管理层为公司长远发展考虑，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

四、独立董事、监事、保荐机构意见

1、独立董事意见

由于现建设地块不能满足募集资金投资项目新工艺、新技术应用，公司决定募集资金投资项目建设延期，项目延期会造成项目实现效益推迟，但并未改变募集资金投资项目的具体实施内容，从长远看，新工艺、新技术在募集资金投资项目的应用有利于项目生产效率和生产效益的提高，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司募集资金投资项目建设延期，并将该事项提交股东大会审议。

2、监事意见

公司从长远发展考虑，募集资金投资项目将采用最新工艺和技术，但由于现建设地块已不能满足新工艺、新技术应用，因而作出募集资金投资项目建设延期的决定，但并未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损失股东利益的情形，同意公司募集资金投资项目建设延期。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：怡球资源募集资金投资项目建设延期事项经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金投资项目建设延期是由于现建设地块不能满足新工艺、新技术应用，公司从长远发展考虑作出的决定，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损失股东利益的情形。保荐机构提请怡球资源：根据公司实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议

2、第二届监事会第二次会议决议

3、独立董事及保荐机构意见

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2013年4月12日